时值上市公司年报和一季报发布季，资本市场显得格外动荡，继中概股公司瑞幸咖啡（NASDAQ：LK）被曝业绩造假、好未来（NYSE：TAL）自曝业绩造假后，A股市场也惊现实名举报财务造假。

　　4月29日晚间，北京京西文化旅游股份有限公司（下称北京文化，000802.SZ）原副董事长娄晓曦，通过北京文化旗下子公司北京世纪伙伴文化传媒股份有限公司（下称世纪伙伴）官方微博发布实名举报信，实名举报北京文化存在系统性财务造假，并称高管宋歌、张云龙涉嫌背信损害上市公司利益罪，欺诈发行债券罪，违规披露、不披露重要信息罪，职务侵占罪。

　　2014年，北京文化斥资25.2亿元购买世纪伙伴，娄晓曦随之进入北京文化体系并担任北京文化副董事长，负责电视剧业务。目前娄晓曦持有北京文化第三大股东西藏金宝藏100%股权，也是第四大股东新疆嘉梦执行事务合伙人，两家机构合计持有北京文化11.75%的股份。

　　娄晓曦同时还附上部分“举报信”截图，表示举报材料已获证监会受理。

　　娄晓曦实名举报北京文化及其高管

图片来源：世纪伙伴官博

　　随后，北京文化也通过其官方微博发布声明回应娄晓曦的举报，表示公司原副董事长娄晓曦因涉嫌挪用资金罪，已出逃海外，其已于2020年1月19日被北京市公安局朝阳分局正式立案，目前案件正在侦査过程中。北京文化同时称娄晓曦的举报为“不实言论”，表示强烈谴责，并保留通过法律途径追究其责任的权利。

　　北京文化回应举报不实

图片来源：北京文化官博

　　就在舆论迅速发酵后，4月30日午夜，深圳证券交易所公司管理部火速对北京文化下发关注函，要求其对微博举报内容作出说明。

　　一方被举报财务造假，一方被立案调查，一时间事件陷入罗生门，北京文化高层内斗也随之浮出水面，但该公司自身存在的问题或不止于此。

　　屡屡收购，娄宋相聚

　　《投资时报》研究员注意到，本次纠纷的双方当事人宋歌和娄晓曦，都是通过北京文化的对外收购进入公司任职的。虽然目前北京文化主营影视文化业务，但其却是由一家旅游景区公司转型而来。

　　北京文化前身是北京京西风光旅游开发股份有限公司（下称京西旅游）。1994年，京西旅游与门头沟旅游局、农林局签署了为期25年的承包协议，获得“三山两寺（灵山、妙峰山、百花山、潭柘寺、戒台寺）”的经营权。1998年，京西旅游登陆深交所主板市场上市。

　　不过京西旅游的业绩表现并不好，其曾先后四次尝试与包括天津戈德、华远地产(行情600743,诊股)、中迈集团、北京昆仑琨等公司进行重组，失败三次后，2005年，京西旅游与北京昆仑琨完成重组，后由“京西旅游”更名为“北京旅游”。2010年7月，华力控股出资约5.38亿元收购北京旅游26.67%股份，加上在二级市场的交易，前者以27.42%的持股比例成为北京旅游第一大股东。

　　不过，重组也未能促进北京旅游业绩显著提升。2011年—2013年，北京旅游营业收入持续逐年下降，分别为1.76亿元、1.66亿元和1.63亿元，随后北京旅游开始转型，主营业务逐渐转向影视行业。

　　2013年12月，北京旅游以1.5亿元购买北京光景瑞星文化传媒有限责任公司（下称光景瑞星）100%股权，成为其首个影视版块。光景瑞星是宋歌于2010年创办的公司，也即后来的北京摩天轮文化传媒有限公司（下称摩天轮），宋歌同时进入北京旅游担任副董事长。

　　此次收购很快为北京旅游带来可观回报，摩天轮出品的《同桌的你》和《心花路放》分别在2014年“五一档”和“十一档”上映，最终分别获得4.56亿元和11.69亿元票房成绩，《心花路放》更是成为当年国产电影票房冠军。同年，北京旅游更名为“北京文化”。

　　尝到甜头的北京文化加快了在影视行业的布局。2014年10月，北京文化宣布分别以13.5亿元、7.5亿元和4.2亿元收购世纪伙伴、浙江星河文化经纪有限公司（下称星河文化）和拉萨群像文化传媒有限公司（下称拉萨群像）三家公司100%股权。

　　值得注意的是，这三家公司的创始人均有华谊背景。

　　世纪伙伴的核心团队包括影视制作人边晓军、编剧严歌苓、导演张黎等，该公司实控人即为本次的实名举报人娄晓曦。娄晓曦曾担任华谊兄弟(行情300027,诊股)影视剧负责人，被收购后同宋歌一样进入北京文化任职副董事长，被认为是仅次于宋歌的“二号人物”。

　　星河文化当时拥有包括陈道明、陆毅、胡军、梁家辉、刘嘉玲、周冬雨等在内的50多名签约艺人、导演、编剧，该公司实控人为前华谊金牌经纪人王京花。

　　拉萨群像的实控人则为前华谊兄弟监制陈国富，不过该项收购最终未能获批。

　　境遇不同，矛盾显现

　　《投资时报》研究员注意到，摩天轮、世纪伙伴和星河文化在被收购时均与北京文化签订了对赌协议。虽然最终各自都完成了对赌，但是收购本身却使北京文化形成巨额商誉。

　　据该公司2017年年报显示，截至2017年末，北京文化商誉账面价值为15.88亿元，分别由摩天轮（1.12亿元）、世纪伙伴（8.34亿元）和星河文化（6.41亿元）构成。

　　北京文化商誉构成（元）

数据来源：北京文化2017年年报

　　4月29日，北京文化一口气发布了37条公告。其中的2019年年报显示，公司全年实现营业收入8.55亿元，同比增长15.37%；归母净利润为亏损23.06亿元，上年同期为盈利1.25亿元，同比大降1943.12%。

　　此外，北京文化还大幅更正了其2018年度财务数据，更正后，营业收入骤减4.64亿元、归母净利润骤减2.01亿元。

　　值得注意的是，这是北京文化11年来首次出现亏损，上次出现亏损还是在2008年，而此次亏损额相当于过去十几年的利润总和。

　　从收入构成上看，北京文化收入由影视经纪业务和旅游酒店两部分构成，其中创造收入的影视剧中，仅《流浪地球》一部电影带来的收入就高达6.32亿元，占总收入的73.86%。

　　至于亏损原因，北京文化将之归结为全资子公司世纪伙伴和星河文化因经营业绩下滑而计提资产减值准备和商誉减值准备。

　　根据相关公告，北京文化2019年计提资产减值准备总额为22.47亿元，其中14.76亿元为商誉减值准备，由世纪伙伴（8.34亿元）和星河文化（6.41亿元）两部分构成，也即此次一次性计提了收购这两家公司产生的全部商誉。

　　值得注意的是，与年报一起发布的还有世纪伙伴的出售公告。北京文化拟以4800万的价格出售世纪伙伴100%股权，相比于当初的收购价，世纪伙伴资产价值缩水96.44%。

　　据悉，作为跨界转型影视娱乐业务的上市公司，北京文化曾构想出四位一体的发展模型，即摩天轮负责电影业务，由宋歌主理，世纪伙伴负责电视剧业务，由娄晓曦主控，王京花所在的星河文化负责艺人经纪，此外还有夏陈安负责综艺业务，四块业务协同发展，相互支持。

　　不过遗憾的是，这一构想并未实现。

　　与2019年收入主要来源于单一电影不同，2018年，北京文化电视剧网剧业务实现收入5.18亿元，占总收入的比重为42.98%，而电影业务实现收入5.16亿元，占比为42.81%，电视剧网剧的收入超过电影业务收入。但到了2019年上半年，北京文化电视剧、综艺、新媒体业务实现收入105.75万元，仅占公司总收入的1.70%。2019年，世纪伙伴全年确认收入仅113万元，更同比下滑99.78%。

　　于是2019年8月，娄晓曦宣布辞去北京文化副董事长、董事等职务，仅担任世纪伙伴董事长、经理。而在那之前的一个月，娄晓曦控制的西藏金宝藏发布公告，减持北京文化320万股。

　　同样是被收购进北京文化，宋歌的摩天轮完成了对赌，娄晓曦的世纪伙伴却价值缩水，惨遭低价出售。在举报信中，娄晓曦指出摩天轮业绩造假，称宋歌挪用上市公司资金用于完成摩天轮对赌业绩，并涉嫌侵占上市公司利益。

　　娄晓曦表示，在2016年的《球状闪电》项目中，宋歌要求他帮忙补充摩天轮业绩，娄晓曦与收购公司千和影业以远高于市场价格的3000万元购买了摩天轮持有的《球状闪电》版权，而摩天轮当时的业绩欠缺额在3500万元左右。

　　《投资时报》研究员注意到，或许是为了防范潜在风险，北京文化宣布想要购买赔偿限额5000万元的董监高责任险，而相关险种前段时间才因瑞幸咖啡业绩造假而进入公众视野。

　　四位一体构想落空

　　出售世纪伙伴意味着北京文化放弃了电视剧业务，而当初四位一体构想的其他部分也一样衰落。

　　此次同样被计提高额商誉的星河文化，2017—2019年分别在艺人经纪业务上为北京文化创造了1.38亿元、0.76亿元、0.27亿元的收入，占总收入的比重也一路从2017年的10.41%下降到2019年的3.21%。

　　同时该公司艺人也在流失，陈道明、白百合、关之琳、张丰毅等多名艺人已陆续离开现，目前该公司旗下艺人主要有经超、柯蓝、李乃文、李念等人。

　　综艺方面，2015年6月，夏陈安获聘成为北京文化总裁，负责搭建公司综艺板块。作为综艺圈著名的出品策划人，夏陈安曾一手打造浙江卫视《跑男》《中国好声音》等大热综艺，奠定了浙江卫视的综艺强台基因。在夏陈安的经营下，北京文化迅速拿到了《花漾梦工厂》《极限挑战第二季》《跨界歌王》《加油！美少女》《我们战斗吧》等节目的投资出品权益。

　　好景不长，2017年12月，夏陈安提交辞职申请，称因个人原因辞去公司一切职务，离开了北京文化。随着夏陈安离职，北京文化在综艺板块新参与的项目寥寥无几，2018年在综艺业务部分的收入更是直接归零，2019年北京文化在综艺业务部分仅实现收入1.98万元。

　　电影方面，北京文化虽然曾经押中《战狼2》《我不是药神》《流浪地球》《芳华》《鬼吹灯之寻龙诀》等爆款，但自从《流浪地球》后，其他影片的表现都不尽如人意。

　　2019年，北京文化共上映十部电影，除《流浪地球》外，《攀登者》也实现10.98亿元票房收入，但并不是由北京文化主控。十部电影中票房排名第三的《受益人》实现2.19亿元票房，而排名最末的《直播攻略》仅有6.6万元票房。

　　据2019年年报显示，北京文化2020年计划上映《你好，李焕英》《沐浴之王》《749局》《封神三部曲》《我和我的家乡》等影片。其中由乌尔善导演的《封神三部曲》尤为引人注目，这是华语电影中首次采取三部连拍模式进行制作的系列电影，项目跨度长达十年，北京文化投入了13亿元。

　　受特殊情况影响，2020年中国电影(行情600977,诊股)票房预计损失超300亿元，北京文化自然难免。2020年一季报显示，北京文化一季度仅实现营业收入117.76万元，比上年同期减少96.62%，归母净利润亏损1923.55万元，就此来看北京文化现在仰赖的电影业务也就有了更大的不确定性。

　　《投资时报》研究员注意到，此次娄晓曦举报北京文化和相关高管财务造假，一个关键词就是“对赌”。

　　近几年，对赌向上市公司蔓延，成为上市公司收购非上市资产的标配，部分参与对赌的非上市资产为了完成对赌，不惜财务造假，夸大业绩，同时溢价收购产生的超高商誉也屡屡使上市公司暴雷。

　　以世纪伙伴和星河文化创始人出身的华谊兄弟为例。2018年，华谊兄弟出现上市以来首次亏损，净利润为-9.09亿元，归母净利润达-10.93亿元，主要由于各业务板块表现未达预期和计提资产减值准备。其中，资产减值损失高达13.82亿元，仅商誉减值损失就达9.73亿元，这主要源于超高溢价收购来的浙江常升影视制作有限公司和浙江东阳美拉传媒有限公司未达盈利预期。

　　如今北京文化步履维艰，不但巨额商誉计提拖累公司业绩，还出现高管内斗。受此影响，该公司4月29日跌停，收于6.92元/股，较年内12.30元/股的高点已跌去超四成，当前公司市值49.54亿元。

　　北京文化近一年股价走势（元）

数据来源：Wind