贸易空转嫌疑
在银鸽投资方面,除了惠誉举报的24亿元违规担保已有6.99亿元被监管查实外,举报的另一事件——10亿元“虚假贸易”同样受到关注,并且记者咨询第三方财务人士也对记者表示“不合常理,有贸易空转嫌疑”。
(惠誉一方提供银鸽涉嫌违规担保情况,划线处为已被监管查实部分)
早在2019年10月,上交所就曾下发问询函,对银鸽投资大宗贸易问题进行询问。虽然银鸽投资否认虚假贸易,但当时立信事务所却在回复中表示,“现有的审计证据无法有效识别其交易对手关联关系,也无法判断银鸽投资是否存在通过开具商票等方式协助第三方挪用银鸽投资资金的行为。”
另外,在银鸽投资贸易相关方控制权看似各自独立的背后,证券时报?e公司记者通过天眼查发现部分公司存在一定关联性。河南鼎鼐的实控人张秀玉,曾于2018年与河南融纳一同被列为一宗借款合同纠纷的被执行人;而在惠誉租赁人士提供的作为中间公司参与背靠背业务的公司名单中,河南大乘供应链管理有限公司(下称“河南大乘”)的股东、监事郭莎莎,与河南鼎鼐监事郭莎莎重名,而另一名单中上海晟光实业有限公司的实控人付珂,也与河南大乘实控人有重名现象。
除贸易对手方关系扑朔迷离外,惠誉租赁人士还向证券时报?e公司记者展示了多份银鸽投资与普天国际及下游河南融纳、河南鼎鼐的扫描版合同材料,力求说明银鸽投资空转乙二醇闭环贸易的实质。
(惠誉一方提供)
例如,银鸽投资以总价1025万元,向普天国际采购阔叶化机浆、针叶浆共计1802吨,订货时间为2018年12月10日,普天国际签章时间为12月13日。而12月11日,银鸽投资就将上述纸浆产品以总价1115万元销售给了河南融纳。2019年1月14日,银鸽投资以总价5260万元向普天国际订购乙二醇1万吨,卖方确认签字时间为1月17日,而在1月15日,银鸽投资就已每吨加价60元,将这1万吨乙二醇销售给了河南鼎鼐。
“银鸽投资与相关方的贸易合同时间上是同一时间段,多数是当天买当天卖或当天买次日卖,甚至还有先卖后买的情形,这种时间上的特性极其不符合正常贸易流转形式和商业规则。
正常贸易情况下作为中间商寻找的买家和卖家一般会出现时间差,不会出现当天买当天卖或当天买次日卖这种无时间差的情形。”
惠誉租赁人士对证券时报?e公司记者表示:“乙二醇是银鸽投资在日常纸品生产中所用到的普通化学原料,所需求用量并不大,正常一年不到百万元的需求量,而银鸽投资每年超10亿元乙二醇的大宗采购不合常理。”
除实名举报材料外,采访中多位投资分析人士也对证券时报?e公司记者表示,银鸽投资近两年财务数据存明显不合常理情况,有空转贸易嫌疑。
银鸽投资2018年年报显示,公司期内营业收入为28.35亿元,而预付款项规模为5.87亿元,此前这一数据在2017年为1.53亿元。对于预付款项数据情况,银鸽投资表示是因原材料价格上涨,为了拓展木浆等主要原材料的采购货源,锁定了相应产品货源及价格而进行了预付。此外2018年,公司应收票据规模达8.33亿元,而2017年为2.05亿元。2019年三季报中,银鸽投资的预付款项和应收票据规模再度迅速拉大,期内公司实现营业收入15.77亿元,而预付款项达到10.83亿元,应付票据更高达16.68亿元。
“现在除了买茅台需要预付,其他商品哪需要预付这么多钱。况且银鸽投资2019年营收才十几个亿,成本有多少,预付账款就超过十亿,这明显不合常理。”知名财务专家方烈对证券时报?e公司记者表示,对比造纸行业龙头上市公司山鹰纸业(行情600567,诊股),银鸽投资这项财务数据的异常就昭然若揭。2019年前三季度,山鹰纸业营收规模超过170亿元,而公司预付款项不过1.58亿元,应付票据也不过164万元,几乎可以忽略不计。
方烈表示,从以上财务数据不难判断,银鸽投资大概率存在贸易空转问题,而公司应付票据额度高企,很可能就是公司通过虚构的票据进行本质是担保的行为。
“2019年前三季度银鸽投资合并资产负债表显示的存货仅1.75亿元,在建工程仅1000多万元,但公司期内短期借款规模就达到7.72亿元,还有这么多的应付账款,钱都去哪儿了?同时,2019年前三季度,银鸽投资现金及现金等价物净增加额仅逾300万元,2018年更超过-1.5亿元,可以看出这家公司已基本只剩空壳了。”采访中,一不具名投资分析人士对证券时报?e公司记者称。
深陷多重困局的银鸽
虽然惠誉一方的全部举报还有待监管部门进一步查实,但矛头所指的银鸽投资则已伤痕累累。
但根据河南证监局在4月7日出具的警示函,上市公司作为担保人与某银行签订的6.99亿元担保,已确认未履行信披义务,公司及相关人员已遭处罚。4月23日银鸽投资回复称,一概不承认未经公司正常审议程序所产生的担保义务和还款责任。4月17日,银鸽投资也公告收到上交所问询函,要求公司进一步对是否存在违规担保情形进行说明,并说明公司目前的生产经营能否正常开展、董事会能否正常召开等问题。
深陷违规违法疑云的银鸽投资,实际生产经营困局重重。
在2018年亏损及2019年预亏后,4月29日,银鸽投资即将迎来2019年年报正式披露日。
对于目前仍在进行的实名举报事件,立信朱建弟回应证券时报?e公司记者时称,目前这些举报行为是举报人的权利,但立信事务所是严格按照规则审计的。
“企业(银鸽投资)有不规范的情况,我们这几年也一直有关注到,而且实际上我们已经在过往审计报告中有了一定反应,提出保留意见。至于对2019年年报出具哪种意见,我们是从专业审计角度判断,不能举报人要求出什么报告就出什么报告。目前2019年年年报还在审计过程中,对于这些举报情况我们也会更加谨慎关注。”
而对于目前公司不断爆出的违规担保问题,北京市盈科律师事务所臧小丽律师接受证券时报?e公司记者采访时也指出,根据河南省证监局下发的警示函,银鸽投资为控股股东提供高达6.99亿元的巨额担保,可能会损坏上市公司利益,对担保事项进行隐瞒违背了信息披露的真实、准确、及时、完整的要求,该项隐瞒影响投资者的交易决策,从而侵害了投资者的合法权益。上市公司银鸽投资及其控股股东银鸽集团已经构成信息披露违规。后续不排除银鸽投资及控股股东被证券监管机关进一步立案调查、予以行政处罚的可能。
除遭举报的多项待查违规违法行为之外,鳌迎投资曾承诺给银鸽投资的优质资产注入,在双方斗争之中,似乎更加遥遥无期。
2016年11月,河南能化将上市公司股权转手卖给鳌迎投资之时,鳌迎投资曾公开承诺,将在 2019 年5月26日前,根据上市公司的战略需求和经营发展情况寻找优质资产注入上市公司。
3月17日银鸽投资公告称,在2019年5月审议通过了《关于间接控股股东延长承诺履行期限的议案》后,公司近期收到鳌迎投资出具的《关于再延期注入资产的函》,拟再次延长注入资产承诺的履行期限。
公告称,鳌迎投资自完全持有银鸽集团100%股权以来一直积极致力于履行上述承诺,为公司寻找符合上市条件的主业和非主业之资产,并对多次潜在标的进行了可行性研究和初步调研;然而受市场环境变化的影响,关于并购标的的进一步尽调、交易架构、资产剥离等有关方案始终未能与出让方达成一致意向。同时,由于新冠病毒疫情的爆发,鳌迎投资正常经营活动受到影响,相关并购计划的谈判和磋商一再搁浅和延缓。这导致注入符合上市条件的优质资产存在极大不确定性,预计短期难以实现。
鳌迎投资拟延长承诺期限,力争在未来的一年内,亦即2021年5月26日前完成上述工作,将收购标的中符合上市条件之优质资产注入至上市公司。公告也称,截止目前,鳌迎投资尚未有注入资产的明确计划。
若隐若现的中植系
在记者采访中,中植系也被不同主体所提及。
银鸽投资董秘邢之恒在电话中对证券时报?e公司记者表示“惠誉方一直在阻挠公司和中植的合作,我也不知道为什么。”惠誉租赁范杰在最初采访中也曾简单提及“中植”名字。
就在记者采访期间的4月17日,银鸽投资公告称,冯冲和栾天因工作原因申请辞去公司第九届董事会董事、高级管理人员职务。当日公司还公告因一笔40008万元的电子商业承兑汇票而被北京通冠资本管理有限公司(下称“通冠资本”)诉至法庭。公告披露,通冠资本向河南融纳电子商务有限公司(下称“河南融纳”)交付逾3.7亿元,获得上述票据,而银鸽投资为上述电子商业承兑汇票的出票人、承兑人。天眼查信息显示,通冠资本向上穿透五个层级后,疑似控制人即为解直锟。这也标志着银鸽投资与中植系关系的破裂。
通过相关公开资料,冯冲和栾天两人有着明显的中植系背景,两人最早出现在银鸽投资是去年7月份时,银鸽投资公告称同意补选冯冲、栾天为第九届董事会非独立董事候选人,市场曾一度传出中植系有望接盘银鸽投资的说法。
范杰表示:“我们只是针对的孟飞,从来都不想牵涉第三方,更没有针对中植。不管谁来接管银鸽,把我的资方安抚好,债权事情给处理好,我们都欢迎。”
对于中植系与银鸽投资及双方的关系,范杰称:“双方和中植系都有不同的联系渠道,中植系也在银鸽投资上参与了较多融资及二级市场配资。”据他介绍,中植系在银鸽投资包括担保融资、商票、二级市场配资等,“应该是20亿到30亿的总规模,老孟和中直做的,具体数额我们不能确定。”
据他介绍,后来中植系是想托管银鸽投资并“保壳”,“冯冲、栾天入职的时间其实就是他们合作开始的时间,双方当时应该签了托管协议,”不过对于托管协议范杰也表示“这个我没法坐实。”
至于中植系为何与孟飞“闹掰”,范杰称:“应该是按照银鸽现状,中植和继续孟飞已经没有意义了,托管是拿不回钱了,转而才寻求诉讼。”他还讲,在冯冲、栾天离职这件事上,“我们渠道了解到的信息是,孟飞起到了很大的负面作用。”