中国经济网北京4月16日讯昨日，证监会上市公司并购重组审核委员会2020年第13次会议召开，重庆三峡水利(行情600116,诊股)电力（集团）股份有限公司（简称“三峡水利”，600116.SH）发行股份购买资产获有条件通过。

　　并购重组委的审核意见为：请申请人结合交易完成后净资产收益率下降等情况，补充披露交易完成后提高上市公司资产质量、增强持续盈利能力的具体措施。请独立财务顾问核查并发表明确意见。请重庆三峡水利电力（集团）股份有限公司逐项予以落实，并在10个工作日内将有关补充材料及修改后的报告书报送上市公司监管部。

　　今日，三峡水利股价下跌，截至今日午间收盘，三峡水利报8.51元，跌幅2.30%。

　　4月7日，三峡水利发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）。报告书显示，三峡水利拟向新禹投资、涪陵能源、嘉兴宝亨、两江集团、长江电力(行情600900,诊股)、长兴水利、渝物兴物流、东升铝业、宁波培元、西藏源瀚、淄博正杰、周泽勇、重庆金罗盘、刘长美、周淋、谭明东、鲁争鸣、三盛刀锯、吴正伟、倪守祥、颜中述发行股份及支付现金购买其持有的联合能源88.41%股权。拟向三峡电能、两江集团、聚恒能源、中涪南热电发行股份及支付现金购买其持有的长兴电力100%股权（长兴电力持有联合能源10.95%股权）。

　　本次交易三峡水利在发行股份及支付现金购买资产的同时，拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过5.00亿元，不超过本次交易中发行普通股购买资产交易价格的100%；募集配套资金发行的普通股不超过本次重组前上市公司总股本的20%，即1.99亿股。

　　本次交易的独立财务顾问为华泰联合证券、中信证券(行情600030,诊股)。

　　关于标的资产的交易价格，以2018年12月31日为评估基准日，联合能源100%股权账面价值为57.18亿元，100%股权评估值为62.30亿元，评估增值5.12亿元，增值率为8.95%；长兴电力100%股权账面价值为8.76亿元，100%股权评估值为10.19亿元，评估增值1.43亿元，增值率为16.33%。

　　本次交易联合能源88.41%股权的交易作价确认为55.16亿元，长兴电力100%股权的交易作价确认为10.19亿元，本次重组标的资产的整体作价合计为65.35亿元。

　　报告书显示，本次向交易对方发行股份的每股价格为人民币7.32元/股。

　　本次交易构成关联交易。本次交易标的公司联合能源涉及的交易对方长江电力，系上市公司控股股东；本次交易标的公司长兴电力涉及的交易对方三峡电能，系上市公司控股股东长江电力的控股子公司。根据《上市规则》《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》及相关法规，认定长江电力、三峡电能为公司的关联方。本次交易完成后，在不考虑募集配套资金实施的情况下，涪陵能源、新禹投资、两江集团等交易对方持有上市公司的股份比例将超过5%，将成为上市公司的关联方。

　　本次交易构成上市公司重大资产重组，不构成重组上市。本次交易完成后，上市公司控制权及主营业务未发生重大变化。

　　2017年至2019年1-9月，联合能源的营业收入分别为41.00亿元、40.13亿元、32.33亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为1.57亿元、2.32亿元、1.80亿元；经营活动产生的现金流量净额分别为-2.29亿元、11.58亿元、7.98亿元。

　　2017年至2019年1-9月，长兴电力的营业收入分别为1.26亿元、1.05亿元、1.17亿元；归属于母公司股东的净利润分别为-600.41万元、994.53万元、1003.74万元；经营活动产生的现金流量净额分别为-1733.67万元、-1.26亿元、-4054.30万元。

　　独立财务顾问华泰联合证券、中信证券认为，本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、有利于保护上市公司全体股东的利益。