“新湖系”湘财证券的A股上市之路，走的并不顺利。

　　近日，拟收购湘财证券的哈高科发布210页的公告，以15万余字回复了证监会对于收购湘财证券的20个反馈意见。在反馈意见回复中，哈高科逐一解释了控股股东资格、湘财证券的估值等一直以来备受关注的问题。

　　资格+估值，哈高科回应“拦路”问题

　　这一收购起于去年，根据2019年年底的相关公告，哈高科拟通过发行股份的方式购买交易对方新湖控股、国网英大、新湖中宝等多家公司持有的湘财证券合计99.73%股份，并向不超过10名特定投资者发行股份募集配套资金。

　　收购完成后，哈高科将成为湘财证券的控股股东。不过，是否具有成为控股股东的资格成为市场关注的话题。

　　反馈意见回复中，除资产规模情况外，哈高科从主营业务、近年业务发展情况等多个方面均肯定了是否满足成为湘财证券控股股东条件的质疑。

　　根据规定，证券公司主要股东、控股股东应符合总资产不低于500亿元、净资产不低于200亿元等条件。然而，从2019年三季报来看，截至2019年9月30日，哈高科总资产11.61亿元，净资产更只有8.45亿元。这一差距也成为哈高科是否能如愿收购湘财证券的热点争议话题。

　　“根据《关于实施〈证券公司股权管理规定〉有关问题的规定》第二条第(二)款，根据《规定》施行前已经入股证券公司的股东，不符合《规定》第十一条规定的，应当自《规定》施行之日起5年内，达到《规定》要求。”近日，哈高科在回复中这样解释。

　　不过，该规定适用对象为存量股东，而至2019年7月5日新规实施时，哈高科并未持有湘财证券股份。但尽管哈高科以“存量股东”的条件解释对于券商控股股东规模的规定要求，市场上对于哈高科是否能真正称的上“存量股东”仍存疑。

　　记者根据数据统计，A股市场目前总资产超过500亿元，净资产超过200亿元的上市公司共计219家，以工商银行、建设银行、农业银行、中国银行、邮储银行等大型股份制银行为首。

　　此外，回复中，湘财证券的估值也被提及。

　　从2019年中报来看，截至2019年6月30日，湘财证券资产总计262.26亿元，归属于母公司股东权益73.28亿元。根据哈高科2019年底发布的公告，拟通过发行股份方式向湘财证券的16个股东购买其持有的股份，股权最终定价为106.08亿元。

　　对此，哈高科解释，湘财证券终止挂牌前三个月最高市值为114.91亿元，最低市值为110.86亿元，平均市值为113.18亿元，本次交易估值为106.37亿元。

　　哈高科认为，湘财证券近几年营业收入及归属于母公司净利润有较大的波动，但营业收入和净利润行业排名相对波动较小，湘财证券运营情况随市场环境波动而波动，其价值易受市场环境影响。

　　“湘财证券各基准日市净率、市盈率水平同同行业平均市净率、市盈率变动趋势保持一致，因此，本次估值结果与湘财证券最近三年股权转让和增资估值作价的差异具有合理性。”哈高科称。

　　9年辗转上市路，两次借道遇“坎”

　　成立于1996年的湘财证券，作为最早的全国性综合类证券公司之一，上市之路颇为坎坷。

　　2011年3月底，湘财证券与财富证券筹划吸收合并，谋求登陆A股市场。然而，由于付款方式等问题，并购上市的计划最终并未成形。三年后，湘财证券正式登陆新三板市场，成为首家在新三板挂牌的券商。

　　随后几年，湘财证券并未就此止步，但一波三折。

　　2015年1月22日，大智慧拟斥资85亿元通过现金和发行股份两种方式购买湘财证券100%股权。但仅三个月后，大智慧因公司信息披露涉嫌违反证券法律规定，被中国证券监督管理委员会立案调查，一年后，这场收购随之宣告破产。

　　2017年2月，湘财证券公告称已收到湖南证监局下发的辅导备案函，宣布进入首次公开发行股票并上市的辅导阶段。根据首次公开发行股票并上市方案，湘财证券拟采取全部发行新股的方式，发行数量不超过16亿股，且不超过发行后总股本的25%。而自2018年6月起，湘财证券终止其股票挂牌。

　　2019年，湘财证券踏上“借道”哈高科上市的道路。资料显示，新湖集团作为哈高科的控股股东，持有哈高科16.08%的股份。而在2007年，新湖控股就已取得湘财证券超过50%的控股权。也就是说，哈高科与湘财证券属于“新湖系”旗下，本次交易前后上市公司哈高科实际控制人均为黄伟，本次交易是新湖系公司的一次“左手倒右手”，不存在实际控制人发生变更的情形。