1月13日晚，亚星化学（ST亚星(行情600319,诊股)）发布重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案，拟置入宏济堂100%股权和科源制药100%股权，同时置换出上市公司原有资产。本次重大资产重组构成重组上市，上市公司主营业务也将有化学变更为医药制造，上市公司的控股股东变更为力诺投资，上市公司的实际控制人变更为高元坤。这预示着亚星化学转型升级迈出关键一步。3月2日晚间，亚星化学再次发布了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）。

　　根据公告，本次交易方案包括：（一）重大资产置换；（二）发行股份购买资产；（三）募集配套资金三部分。重大资产置换部分：上市公司拟将截至评估基准日2020年1月31日的全部资产及负债作为拟置出资产，与力诺投资持有的宏济堂48.99%股权等值部分进行置换。拟置出资产最终承接主体为力诺投资指定的主体。发行股份购买资产部分：本次交易的拟置入资产为宏济堂100%股权和科源制药100%股权。拟置入资产和拟置出资产的交易价格差额由上市公司以发行股份的方式向上述两家标的公司的全体股东购买。募集配套资金部分：上市公司拟向神州姜窖非公开发行股份募集配套资金。

　　根据公告，重大资产置换、发行股份购买资产互为前提、共同实施，若其中一项交易因未获得所需的批准而无法付诸实施，则另一项交易不予实施。本次募集配套资金以重大资产置换及发行股份购买资产的实施为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响重大资产置换及发行股份购买资产的实施。本次交易完成后，宏济堂和科源制药将成为上市公司全资子公司。

　　在本次重组之前，亚星化学主要从事氯化聚乙烯、烧碱、ADC发泡剂、水合肼等化学产品的生产及销售。原有业务成长性与盈利能力不强，未来发展前景不明朗，需寻求业务转型是促成本次交易的关键所在。

　　本次置入的标的宏济堂和科源制药属于医药健康行业，发展前景广阔，是我国的朝阳产业。宏济堂目前主要从事麝香酮、中成药、蒙脱石原料药和阿胶等中药、保健品的研发、生产与销售，拥有丰富的产品体系，雄厚的科研实力，产品质量可靠。科源制药目前主要从事化学原料药、成品药及医药化工中间体的研发、生产和销售业务，目前所销售的化学原料药主要用于糖尿病类、心血管类等各类制剂的生产。

　　宏济堂历史悠久，属中药制药领域的优秀品牌，2018年宏济堂被评为中国医药(行情600056,诊股)工业百强，科源制药也属于高新技术企业，已获得国内GMP证书、国际顶端认证的欧盟CEP证书，通过了美国FDA、加拿大、日本、韩国等国际官方认证，致力于成为全球最优秀的原料药供应商。因此，不困是宏济堂还是科源制药，在各自的领域具有明显竞争优势，也具有较强的盈利能力。

　　根据预案，宏济堂2019年营业收入与净利润（未经审计）分别为46,660.67万元和8,386.15万元，科源制药2019年营业收入与净利润（未经审计）分别为31,150.62万元和4,874.70万元。在不考虑内部抵消的情况下，粗略计算本次标的资产的营业收入与净利润分别约为7.78亿元和1.32亿元。

　　因此，通过本次交易将上市公司原有增长乏力、未来发展前景不明的业务整体置出，同时将盈利能力较强、发展潜力较大的医药健康类业务资产注入上市公司，实现上市公司主营业务的转型，改善上市公司的经营状况，增强公司的持续盈利能力和发展潜力，提升公司的资产质量，提高公司价值和股东回报。