《电鳗财经》 赵超/文

　　        2月29日，津劝业(600821.SH)发布《重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》，公司拟以其持有的截至评估基准日全部资产和负债(即“置出资产”)与天津津诚持有的国开新能源35.40%股权的等值部分进行置换。

　　        《电鳗财经》注意到，预计2019年亏损的津劝业，此次拟置入资产盈利能力较强，但应收账款期末金额占同期营业收入的比例超过100%。

　　        津劝业拟向不超过35名投资者非公开发行股票募集配套资金，发行股份数量不超过发行前公司总股本的30%，募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且募集配套资金总额不超过6亿元。募集资金拟用于支付本次交易的交易税费、中介机构费用及补充标的公司流动资金等。

　　        根据中联资产评估集团有限公司出具的《置出资产评估报告》，以2019年8月31日为评估基准日，中联评估采用资产基础法对置出资产进行了评估，置出资产经审计的母公司口径净资产账面价值为6255.49万元，评估值为2.86亿元，评估增值额为2.24亿元，评估增值率为357.43%。交易双方由此确定置出资产的交易价格为2.86亿元。

　　        以2019年8月31日为评估基准日，评估机构使用资产基础法和收益法对国开新能源100%股权进行了评估，最终使用收益法作为评估结果。置入资产经审计的母公司口径的净资产账面值为18.14亿元，评估值为27.15亿元，增值额为9.01亿元，评估增值率为49.65%。交易双方由此确定置入资产的交易价格为27.15亿元。

　　        《电鳗财经》注意到，因电商的快速发展对传统百货行业的冲击等原因，本次交易前，津劝业存在亏损情况。公司预计2019年度实现归属于上市公司股东的净利润-2.2亿元到-2.6亿元;

　　        此次，拟置入资产国开新能源盈利能力较强。根据国开新能源经审计的财务报表，2017年度、2018年度及2019年1-8月实现的归属于母公司所有者的净利润分别为1.29亿元、1.39 亿元、1.52 亿元。

　　        本次重组业绩承诺方承诺，国开新能源2020年度经审计的收益法评估部分的净利润不低于3.00亿元，2020年度和2021年度经审计的收益法评估部分的合计净利润不低于人民币6.08亿元。

　　        但值得注意的是，国开新能源应收账款金额较高。

　　        根据国开新能源经审计的财务报表，2017至2019年8月31日，公司应收账款期末金额分别为6.73 亿、8.16 亿元和14.02亿元，占同期营业收入的比例分别为147.29%、135.32%和259.63%。公司应收账款主要为电价补贴款。目前存在部分电站项目尚未进入补贴清单、可再生能源电价附加补助资金存在缺口，导致可再生能源补贴发放存在一定的滞后，将会对公司的现金流带来较大压力。