诚信是私募业的立身之本，但有的私募基金管理人却在实际操作中违背了应有的诚信义务，在投资人不知情的情况下给投资人带来了巨大的风险。

　　近日，基金业协会发布了纪律处分决定书，其中丰利财富(北京)国际资本管理有限公司董事长毛凤丽旗下私募产品因为跌破止损线被停止交易，需补充资金才能恢复交易，毛凤丽通过伪造印章以及伪造文件签字等方式，挪用旗下其他私募基金资金4240万元进行补仓。最终被基金业协会终身加入“黑名单”。

　　分级产品跌破止损线被停止交易

　　对于私募基金本身，诚信是立身之本，但有的私募基金管理人却在实际操作中违背了应有的诚信义务，在投资人不知情的情况下给投资人带来了巨大的风险。

　　近日，基金业协会下发了纪律处分决定书，时任丰利财富(北京)国际资本管理股份有限公司(以下简称北京丰利)董事长毛凤丽因违法违规被处罚。

　　长安丰利24号分级资产管理计划(长安丰利24号)是北京丰利担任投资顾问的资管计划，管理人为长安基金管理有限公司。丰利经证定向增发基金(丰利经证)、丰利久赢证券投资基金(丰利久赢)是北京丰利发行并担任管理人的私募基金产品。2015年9月18日，北京丰利发行的私募基金产品长安丰利24号因跌破止损线被停止交易，需补充资金才能恢复交易。长安丰利24号是一款分级资产管理计划，为北京丰利发行的私募基金产品，管理人为长安基金，投资顾问为北京丰利。值得注意的是，该产品为分级资产管理计划，优先级为光大银行，劣后级为北京丰利招募的投资人。

　　对于长安丰利24号因跌破止损线被停止交易后，北京丰利首先想到了“拆东墙补西墙”。北京丰利为了恢复长安丰利24号的交易权限，通过伪造《丰利久赢证券投资基金合同补充协议》《长安基金说明函》《投资人说明函》等方式，挪用丰利经证以及丰利久赢4240万为长安丰利24号补仓。而据此前证监会下发的处罚文件显示，根据北京丰利的安排，2016年1月至4月，长安丰利24号投资人陆续将投资份额转让给熙泉投资，长安丰利24号投资人据此成为了熙泉投资的合伙人。

　　为了将丰利经证、丰利久赢的资金转入熙泉投资，北京丰利向托管人国泰君安提供了伪造丰利久赢投资人签字的《丰利久赢证券投资基金合同补充协议》，将熙泉投资纳入丰利久赢投资范围，而丰利久赢投资人对此完全不知情。根据北京丰利的指令，2016年5月13日，托管人将丰利经证3550万元转入丰利久赢；2016年5月9日、5月17日，托管人分两次将丰利久赢共4240万元转入熙泉投资。2016年5月18日，北京丰利向国泰君安发送用熙泉投资资金向长安丰利24号进行补充资金的指令。

　　此外为了满足托管人要求，北京丰利向托管人提供了加盖伪造长安基金合同专用章的《长安基金说明函》，内容为长安丰利24号清盘时，资金回流到熙泉投资在国泰君安的托管户，然而长安基金对此也不知情。此外北京丰利还向托管人提供了伪造丰利经证及丰利久赢8名投资人签字的说明函，内容为投资人知悉丰利经证、丰利久赢资金投向，同意对长安丰利24号进行补资，而丰利经证、丰利久赢投资人对此仍然是不知情。在获得上述材料后，托管人根据北京丰利的指令通过熙泉投资对长安丰利24号补资4240万元。补仓后，长安丰利24号恢复了交易权限。

　　北京丰利时任董事长毛凤丽被终身“拉黑”

　　值得注意的是，北京丰利通过采用伪造文件签字，伪造印章等手段，挪用丰利经证及丰利久赢的基金财产为长安丰利24号补资，构成挪用基金财产的行为。而毛凤丽作为时任北京丰利董事长，是对上述违法行为直接负责的主管人员，证监会对毛凤丽予以警告并处于30万元罚款，此外对毛凤丽采取终身市场禁入措施。另外根据《基金法》相关规定，基金业协会拟对毛凤丽采取“加入黑名单，期限为终身”的纪律处分措施。

　　2020年1月7日，中基协向毛凤丽下达《纪律处分事先告知书》，对于基金业协会下发的处罚决定书，毛凤丽提交了书面申辩意见，毛凤丽表示，自己虽然担任北京丰利董事长，但不参与北京丰利的基金管理工作，不列席北京丰利工作例会。她认为，目前没有确切证据证明自己组织、策划、领导或实施了本案违法违规行为，自己既不知情，也未参与长安丰利24号涉案补资，划款事宜，不应认定为本案直接负责的主管人员。

　　不过基金业协会并不采纳毛凤丽的申辩意见，对此给出两点理由：首先是北京丰利为恢复长安丰利24号的交易权限，通过伪造相关机构印章及投资人签字等方式，在投资者不知情的情况下，挪用丰利经证及丰利久赢合计4240万元向长安丰利24号补资。由于本案涉案金额特别巨大，情节特别恶劣，除被采取相应行政处罚措施外，毛凤丽还被证监会采取了终身市场禁入措施，根据《纪律处分实施办法(试行)》的规定，即证监会行政处罚决定书确认的事实，依据相关自律规则对当事人直接作出纪律处分。

　　其次是毛凤丽作为时任北京丰利董事长，应当恪尽职守、勤勉尽责。其在申辩理由中提出的不参与基金管理工作，不列席工作例会等行为，是怠于履职、违背高管勤勉义务的违规体现，而非减轻或免除责任的法定事由。即便毛凤丽申辩理由属实，协会也应当对毛凤丽严重失职行为予以从严惩戒。

　　对此有业内人士指出，近年来，部分私募机构从业人员合规意识缺失，追求短期投机，屡破法律底线，而从近期处罚的案例来看，监管力度在进一步加大，监管机构对私募机构及从业者的内控及风险管理的要求将越来越严格，有助于规范行业秩序。