在2020年最后一个月，也即力争保壳的最后一个月，实控制人前甘肃首富阙文斌也在奋力一搏。

　　12月2日，*ST恒康发布股东签署《重整投资合作框架协议》公告，向市场传递出海王集团将作为产业投资人，牵头协调恒康医疗重整，解决恒康医疗此前债务问题等信息。第二日，*ST恒康再度发布公告称，将9000万转让其持有的大连辽渔医院100%出资人权益及与之相关的全部权益，该交易将对公司当期净利润影响约为8000万元。

　　这被市场解读为，*ST恒康保壳胜利在望。12月2日至4日，资本市场也给出了连续3个涨停的回应。

　　上述公告也在恒康医疗内部发酵。12月5日，一则“崇州二医院党委、工会关于启动医院建设的呼吁”消息发散。这家由恒康医疗集团收购的医院，担忧海王生物没有医疗管理经验，参与重组的子公司前海健康金控也没有实质性业务等，并提出要求恒康集团务必于12月15日前注入2亿元资金启动新医院建设。

　　然而启信宝工商信息显示，大连辽渔医院目前属于民办非企业单位，登记管理机关为大连市民间组织管理局。该信息也得到了大连辽渔医院名誉院长任元和的确认。

　　北京观韬律师事务所合伙人杨帆律师向21新健康记者表示，民非企业属于非营利性机构，若辽渔医院属于民非企业，其资产不能进行上市公司并表。另有业内资深投资人士向21新健康记者指出，9000万转让资金属于非经常性损益，不能作为保壳资产。

　　另外让市场担忧的是，清算组可能会启动恒康医疗集团旗下的兰考三家医院挂网拍卖流程。上述资深人士向21新健康记者表示，一旦拍卖流程启动，在6个月内谁也无法叫停，直至有人拍走或流拍，而在此期间，这两家医院的利润也不能并入上市公司财务报表。

　　还剩22天，*ST恒康要如何进行保壳，或许需要进入者海王集团再开动脑筋。

　　01

　　救兵来赎？

　　财报数据显示，2017年，*ST恒康净利润在多年增长之后首次下滑；2018年净利润亏损13.88亿元；2019年其亏损额扩大至24.98亿元。

　　10月29日，*ST恒康发布2020年第三季度公告，第三季度净利润为-124.95万元，前三度净利润为-4902.64万元。

　　据深交所有关规定，若公司2020年度经审计后的净利润仍为负值，将出现公司被实行退市风险警示后，首个会计年度经审计的净利润继续为负值的情形，公司股票将存在暂停上市风险。

　　自*ST恒康净利润下滑后，其实控人阙文彬一直在寻求解决之道。2018年11月21日晚间，恒康医疗发布权益变动报告书称，张玉富承债式收购恒康医疗股份，受让阙文彬持有的恒康医疗55863万股股份，但最终未果；2019、2020年分别将表决权转让给恒康医疗副董事长宋丽华，以及中企汇联、五矿金通，但也没有达到预期效果。

　　10月下旬，市场传出海王生物成为破产重组中的*ST恒康资产投资人，但在10月27日，海王生物董秘办相关负责人回应媒体称，没有听说上述消息。

　　而现在，传闻似乎在变成事实。

　　12月2日，*ST恒康公告称，公司收到控股股东阙文彬通知，阙文彬于近日与五矿金通、海王集团三方共同签署了《重整投资合作框架协议》(以下简称《协议》)。《协议》约定，海王集团将作为产业投资人牵头协调恒康医疗重整，其控股子公司深圳前海健康金融控股有限公司将作为项目实施主体参与重整，五矿金通将作为联合牵头人，协调重整投资程序及拟定重整投资方案。

　　从《协议》内容看，海王集团的介入或完成*ST恒康的救赎。

　　恒康医疗在2016年和2017年初与京福资产合作设立了京福华越、京福华采两只并购基金。这两只基金的出资方、结构设计完全相同，均由京福资产任GP、民生信托为中间级LP、华宝信托为优先级LP，恒康医疗集团为劣后级有限合伙人。投资范围为综合医院、专科医院等医疗服务机构股权，退出期限为36个月。

　　而在基金设立时，恒康医疗及实控人阙文彬签署了严格的兜底协议。协议约定，待基金清算时，若民生信托与华宝信托均未实现目标收益率，阙文彬负有补足差额义务，恒康医疗则有收购民生信托和华宝信托所持基金份额的义务。目前，两只基金已到退出期，但其并购的医院资产亏损严重。

　　今年7月、10月，华宝信托、民生信托分别对京福华越和京福华采提起强制清算申请。按照华宝信托的诉求，*ST恒康在两起事项中将面临总计约为5.48亿元的合作权益收购价券本金及投资收益，以及相关违约金。

　　但海王集团明确将帮助*ST恒康解决债务问题。

　　前述《协议》明确，海王集团控股子公司健康金控将在今年12月3日前受让两只并购基金份额，并确保华宝信托和民生信托停止对两只并购基金的清算，同时免除其对恒康医疗的罚息等多种方式，确保恒康医疗2020年实现盈利。

　　在前述债务解决后，阙文彬拟持有的恒康医疗19.90%股份对应的表决权将不可撤销地委托给海王集团，委托期限至重整程序完成后，海王集团取得恒康医疗控制权。

　　12月3日，*ST恒康又发布了一则拟9000万转让其持有的大连辽渔医院全部权益的公告，称本次交易将对公司当期净利润影响约为8000万元。

　　海王集团解决债务问题，卖医院增加净利润，在市场看来，这是一局颇为完美的解决方案，资本市场也给出了积极的回应，12月2日至4日，*ST恒康持续三天涨停。

　　02

　　反转剧情

　　一切看似完美，但12月5日一则“崇州二医院党委、工会关于启动医院建设的呼吁”消息的发散，让这个解决方案蒙上了阴影。

　　崇州二医院系恒康医疗集团收购医院。从消息内容来看，该医院担忧海王生物没有医疗管理经验，旗下没有任何一家医院，参与重组的子公司前海健康金控也没有实质性业务等。

　　崇州二医院党委称，恒康医疗当时入主崇州二院时，承诺为医院新建院区，这也是当年医院接受投资的条件，但6年过去，承诺成了一纸空文，医院也质疑海王集团资金是否充足。“此前江汉油田总医院院长雷正秀披露的信息属实，海王集团没有自有资金，更何谈新建医院？”

　　2019年7月31日，网络上流传湖北江汉油田总医院院长雷正秀发布的《给全院员工的一封信》称，因操作不透明、收购方财务状况糟糕等问题，江汉油田总医院坚决抵制海王生物收购。彼时，雷正秀在接受媒体采访时表示，海王的现金流极其紧张，急需有良好现金流的江汉油田总医院为其输血。

　　为此，崇州二院党委工会强烈呼吁，恒康集团务必于12月15日前注入2亿元资金启动新医院建设，如果做不到，就以书面形式同意第二大股东进行增资，保住土地。

　　12月8日，21新健康记者就此联系了崇州二医院党委书记陈富涛，对方并没有接受采访。但21新健康记者从相关人士处及其他媒体的采访报道中证实了上述消息。

　　对于前述前海健康金控，启信宝信息显示，由海王集团持股45%，深圳市海合投资发展有限公司持股55%，而后者为海王集团董事长张思民100%持股，注册资本1亿元。

　　2亿元的资金，对目前的恒康医疗来说并不是小数目。而恒康医疗要堵的资金窟窿还不止于此。

　　大连辽渔医院名誉院长任元和向21新健康记者介绍说，辽渔医院是以妇产科和骨外科为特色的专科医院，在恒康医疗收购之前没有任何负债、贷款，在大连市口碑也很好。2014年4月，恒康医疗1.23亿元收购辽渔医院的工作由他主持，当时有121个股东，在恒康医疗介入之前已经有另一家公司打算收购辽渔，也发生了一些费用，为了让上述公司退出，恒康医疗对其进行了200万元的补偿。

　　然而任元和表示，这笔资金实际上是由他个人垫付，恒康医疗至今未归还，与此同时，恒康医疗答应其3年300万的年薪也没有支付。为此，至今恒康医疗欠其个人款项1100万元。

　　“恒康医疗进入时，医院贷款了5000万元建新大楼，这笔费用由恒康医疗担保，但利息等由辽渔医院出。目前盖大楼的建筑工人的钱都还没付。此次出让辽渔医院的权益，没有开职代会，员工们都不知情。”任元和说。

　　启信宝信息显示，大连辽渔医院为民办非企业单位，登记管理机关为大连市民间组织管理局，是一所非营利性综合性二级甲等医院。

　　《民办非企业单位登记管理暂行条例》第十八条规定，民办非企业单位成立、注销以及变更名称、住所、法定代表人或者负责人，由登记管理机关予以公告。第二十二条规定，民办非企业单位变更法定代表人或者负责人，登记管理机关、业务主管单位应当组织对其进行财务审计。

　　而对于非营利性医疗机构，《中国卫生统计年鉴》给出的定义是：为社会公众利益服务而设立运营的医疗机构，不以营利为目的，其收入用于弥补医疗服务成本。非营利性医疗机构的收支、结余不能用于投资者回报，也不能为其职工变相分配，所有利润和盈余只能投入到机构的再发展中，用于购买设备，引进技术，开展新的服务项目或向公民提供低成本的医疗卫生服务。

　　*ST恒康公告显示，在大连辽渔医院权益转让中，受让方为吉林省慧眼电子科技有限公司，转让方为恒康医疗集团，是否得到大连市民间组织管理局的审计与同意等相关事宜未详尽。

　　另据启信宝信息显示，吉林省慧眼电子科技有限公司于10月27日临时进行了股东股权变更，原股东发起人孙庆华等变更为倪良林、倪良圆。公司经营范围为：智能视频系统、电子监控系统、计算机软件的研发、设计、技术转让、技术服务、技术咨询；机械设备(不含小轿车)、电子产品(不含卫星电视广播地面接收设施和发射装置)、计算机软硬件的销售；自营和代理货物及技术进出口(国家限定公司或禁止进出口的商品及技术除外)。

　　孙庆华为长春市万邦投资有限公司、吉林省万邦财务管理顾问有限公司法人、总经理、之行董事等，其历史合作伙伴大多是房地产及金融投资型企业。

　　03

　　海王投了个“寂寞”？

　　对于出售大连辽渔医院的收益，杨帆律师向21新健康记者表示，若辽渔医院属于民非企业，其资产不能进行上市公司财务并表。

　　另有业内资深投资人士向21新健康记者指出，9000万转让资金属于非经常性损益，不能作为保壳资产。“市场上确实存在很多卖资产突击保壳的，但从会计准则而言，非经常性损益不能计入净利润，很多成功(案例)是因为监管层没有抽查到，若抽查到，情况属实，就意味着保壳失败，如此前的新都(退)。”

　　《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》称，非经常性损益，是指公司发生的与经营业务无直接关系，以及虽与经营业务相关，但由于其性质、金额或发生频率，影响了真实、公允地反映公司正常盈利能力的各项收入、支出。

　　此前，中银国际研报也指出，上市地位的稀缺性使得上市公司不愿轻易退市，以财务指标为核心的退市制度和极低的违法成本，则为“保壳”提供了可趁之机，使得退市制度运行效率较为低下。

　　根据现行制度，连续两年亏损，公司名前加*ST；连续三年亏损，公司暂停上市，连续四年亏损公司退市。公司在第一年亏损后，如果预期第二年还会亏损，那么公司会通过盈余管理对大亏损“洗大澡”：例如加大减值准备计提，为第三年通过转回减值准备实现扭亏为盈作铺垫；同时在第三年，公司会通过非经常性损益项目，例如政府补贴、资产处置、债务重组等，做大利润实现“摘帽”。由此，许多上市公司形成了“两年亏损一年盈利两年亏损”的利润模式。

　　推出科创板并试点注册制，使得市场发生了本质性变化。科创板退市制度首次建立了净利润+主营业务收入的组合类退市指标。这意味着，过去濒临退市的公司靠卖房、卖资产、财政补贴等非经常性损益，简单拼凑甚至虚构利润保壳的情况在科创板市场不会出现。业界认为，这对于创业板和其他主板市场退市制度改革具有很强的借鉴意义。

　　11月28日，证监会阎庆民副主席在2020年中国金融学会学术年会暨中国金融论坛年会的致辞中指出，健全常态化退市机制，实现“退得下”“退得稳”，提高我国退市制度的适应性，也要通过重组一批、重整一批、退市一批，拓宽多元化退出渠道。同时，对于严重财务造假的“害群之马”、丧失持续经营能力的“空壳僵尸”，增强退市刚性，决不允许“久拖不退”。

　　另据报道，沪深交易所正按照中央深改委、国务院和证监会的部署，吸收借鉴创业板、科创板的退市改革经验，抓紧完善退市规则，加速推进配套制度落地。预计退市相关细则将于近期向社会公开征求意见。11月19日，证监会上市公司监管部副主任孙念瑞也在“2020上市公司高质量发展论坛”上表示，证监会将优化退市标准，把单一连续亏损退市指标改为组合类财务退市指标。

　　实际上，近年来交易所对突击保壳的情况进行严查。

　　12月4日晚间，沪市第一低价股*ST富控发布公告，因2018年度经审计的期末净资产为负值，公司被实施退市风险警示后，公司最近一个会计年度(即2019年度)经审计的净资产继续为负值。根据《上海证券交易所股票上市规则》，上海证券交易所决定自2020年12月9日起暂停公司股票上市。*ST富控成为11月初中央深改委定调“健全上市公司退市机制”后首家暂停上市的公司。

　　今年8月，*ST富控披露了2019年年报。为了规避退市，公司违反会计准则，操纵财务报表，强行将净资产从-36亿元转为7.63亿元，差额超过40亿元。

　　截至三季度的股东户数显示，*ST富控仍有3.25万户股东。

　　新都退(深圳新都酒店股份有限公司)则是因为“突击”的收入，被定义为非经常性损益而保壳失败。

　　据其公告，因2013年度、2014年度连续两个会计年度的财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，新都退股票自2015年5月21日起暂停上市。其披露2015年年度报告后，向深圳证券交易所提出恢复上市申请并被受理。2017年4月25日，深圳证券交易所收到公司年报审计会计师事务所出具的《关于深圳新都酒店股份有限公司2015年度经常性损益数据的进一步说明》，表明公司2015年度经调整后扣除非经常性损益后的净利润为负值。2017年4月28日，公司恢复上市保荐人广发证券股份有限公司撤回了其出具的与公司恢复上市申请相关的保荐文件。

　　公告显示，2017年4月26日，天健会计师事务所(特殊普通合伙)湖南分所提出，新都酒店公司2015年度营业收入中确认的2014年度租赁期的高尔夫物业租金收入虽与正常经营业务相关，但鉴于其收入确认的背景及特殊性质，具有偶发性，应被视为非经常性损益。

　　上述律师指出，对于*ST恒康而言，即便大连辽渔医院权益出售成功，也是作为非经常性损益，不能进行保壳。

　　从目前清算情况来看，清算组有可能启动其持有的恒康医疗集团旗下的医院股权拍卖。上述资深人士向21新健康记者表示，一旦拍卖流程启动，6个月内谁也无法叫停，直至有人拍走或流拍，而在此期间，这几家医院的利润也不能并入上市公司财务报表。

　　12月2日《重整投资合作框架协议》的公告提到，确保恒康医疗2020年实现盈利。从目前情况看，恒康医疗旗下医院利润贡献有限。而此前，海王集团也一直提到做大供应链，对此，很多业内人士称，目前情况下也有一定难度。

　　目前，受国家带量采购、一票制等一系列政策影响，医药供应链都面临着重大变革。北京鼎臣医药管理中心负责人史立臣向21新健康记者分析称，目前局势下传统模式想通过供应链做大，难度很大。

　　“传统靠赚差价、物流配送、代理、倒票等模式已经不行了，新型医药供应链体系在逐渐形成，包括顺丰、邮政也都在介入。海王集团本身有药店的优势，但能否做起来，还是要观察，因为存在多个难点，如需要建立gsp配送体系，现在都是打擦边球，另外很多配送资源都被地方和国有企业牢牢把握，其他企业想切入也很难，与终端对接方面，医院回款也是个问题。”

　　值得注意的是，*ST恒康在8月29日发布“关于被债权人申请重整的进展公告”，债权人向陇南中院申请对公司进行破产重整，但截至目前，关于*ST恒康破产重整没有任何公告信息。12月2日，*ST恒康直接发布股东签署《重整投资合作框架协议》公告，一位资深律师向21新健康记者表示，这实际上对市场有严重误导，存在信批问题。

　　另外，观韬律师事务所合伙人郭海珍向21新健康记者指出，破产重组产业投资人必须走一定的法律程序才能够最终确认，通常债权人、债务人都可以申请破产重组，向法院申请后，法院要经过一段时间来受理，看是否符合破产重组法中规定的条件，如果符合，会快速裁定一个管理人，债务人进行重组并公告，公告中会同步公布其指定的管理人。

　　“拿到法院裁定之后，债务人向法院提交一个重整计划草案，管理人来进行监督；还有一种方式就是管理人来起草重整计划，通常是在法院裁定后6个月内提交法院和债权人会议。在这个阶段，要裁定重整之后，产业投资人才会进入。” 郭海珍解释称。

　　而在上述公告中，直接表示海王集团为产业投资人，而一些交易事宜未详尽。

（文章来源：21世纪经济报道）