中国经济网北京12月11日讯上海证券交易所网站近日发布上海证券交易所纪律处分决定书（〔2020〕111号）。经查明，2020年6月16日，福建安井食品(行情603345,诊股)股份有限公司（以下简称“安井食品”，603345.SH）披露股东减持计划公告称，时任副总经理黄清松持有468.69万股公司股份，占公司总股本的1.98%；时任副总经理黄建联持有457.02万股公司股份，占公司总股本的1.93%，股份来源均为公司首次公开发行股份前取得。公告中明确载明，黄清松、黄建联分别计划自2020年7月9日起至2020年12月31日，通过集中竞价交易方式或者大宗交易方式减持公司股票，数量不超过80万股，占公司总股本的0.3384%。
2020年7月9日，公司披露公告称，黄建联、黄清松分别于2020年7月7日通过集中竞价交易减持公司股份20万股、18.9万股，减持金额分别为2381.2万元、2329.43万元。
作为公司时任副总经理，黄建联、黄清松通过证券交易所集中竞价交易减持股份，在已披露的减持计划期间开始前2个交易日提前减持，提前减持的股份未按规定在15个交易日前预先披露计划，且违规减持的金额较大。2人的上述行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第五条、第八条，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第三条、第十三条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第3.1.4条、第3.1.7条等相关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号――纪律处分实施标准》的有关规定，上海证券交易所做出如下纪律处分决定：对福建安井食品股份有限公司时任副总经理黄建联、黄清松予以通报批评。对于上述纪律处分，上海证券交易所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
2001年12月24日，安井食品前身厦门华顺民生食品有限公司成立。2011年2月9日，公司整体变更设立股份有限公司，并更名为“福建安井食品股份有限公司”。注册资本7365万元，年销售额超过15亿元人民币，公司分别在福建厦门、江苏无锡、江苏泰州及天津等建立了生产基地，现已成为国内最大的速冻食品企业之一。公司主要研发、生产、销售“安井”牌速冻食品。新疆国力民生股权投资有限公司为第一大股东，持股39.37%。
黄清松、黄建联二人自2014年2月24日起担任安井食品副总经理。其中，2020年7月6日，黄清松持有安井食品3970150股，黄建联持有安井食品4686905股；2020年7月8日，黄清松持有安井食品3770150股，黄建联持有安井食品4497905股。黄清松减持20万股，黄建联减持18.9万股，减持方式均为二级市场买卖。
2020年7月9日，安井食品发布关于股东误操作交易公司股票的公告。福建安井食品股份有限公司于2020年6月16日披露了《福建安井食品股份有限公司股东减持股份计划公告》（公告编号：临2020-036），公司副总经理黄建联和副总经理黄清松因个人资金需求，拟通过集中竞价方式或者大宗交易方式分别减持公司股票数量不超过80万股（约占公司总股本的0.3384%）；其中，通过集中竞价方式减持可于公告披露日起十五个交易日后进行，通过大宗交易方式减持可于公告披露日起三个交易日后进行，减持价格依据市场价格而定。
公司于2020年7月8日收到黄建联、黄清松的书面通知，二人因误将端午假期当作正常交易日，分别在2020年7月7日通过竞价交易减持了20万股、18.9万股公司股票。上述两项竞价交易的发生比已披露的减持计划（可于2020年7月9日-12月31日通过集中竞价交易分别减持不超过80万股公司股票）提前了2个交易日。黄建联和黄清松并非主观故意违规减持，并就本次误操作给公司及公司全体股东造成的不便致以诚恳的歉意；二人本次减持股份的数量未超过减持计划披露的额度。
本次减持情况如下：
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第五条规定：上市公司股东、董监高减持股份，应当按照法律、法规和本规定，以及证券交易所规则，真实、准确、完整、及时履行信息披露义务。
《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第八条规定：上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，由证券交易所予以备案。上市公司大股东、董监高减持计划的内容应当包括但不限于：拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定。在预先披露的减持时间区间内，大股东、董监高应当按照证券交易所的规定披露减持进展情况。减持计划实施完毕后，大股东、董监高应当在两个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第三条规定：股东及董监高减持股份，应当遵守法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本细则以及本所其他业务规则；对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行所做出的承诺。
《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第十三条规定：大股东、董监高通过集中竞价交易减持股份的，应当在首次卖出股份的15个交易日前向本所报告备案减持计划，并予以公告。
前款规定的减持计划的内容,应当包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因等信息，且每次披露的减持时间区间不得超过6个月。
《上海证券交易所股票上市规则》第1.4条规定：发行人、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人、收购人、重大资产重组交易对方等机构及其相关人员，以及保荐人及其保荐代表人、证券服务机构及其相关人员应当遵守法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、本规则及本所其他规定。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.4条规定：董事、监事和高级管理人员应当履行以下职责，并在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出承诺：
（一）遵守并促使本公司遵守法律、行政法规、部门规章等，履行忠实义务和勤勉义务；
（二）遵守并促使本公司遵守本规则及本所其他规定，接受本所监管；
（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；
（四）本所认为应当履行的其他职责和应当作出的其他承诺。
监事还应当承诺监督董事和高级管理人员遵守其承诺。
高级管理人员还应当承诺，及时向董事会报告公司经营或者财务等方面出现的可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。
《上海证券交易所股票上市规则》第3.1.7条规定：董事、监事、高级管理人员和上市公司股东买卖公司股票应当遵守《公司法》《证券法》、中国证监会和本所相关规定及公司章程。
董事、监事和高级管理人员自公司股票上市之日起一年内和离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；任职期间拟买卖本公司股票应当根据相关规定提前报本所备案；所持本公司股份发生变动的，应当及时向公司报告并由公司在本所网站公告。
《上海证券交易所股票上市规则》第17.3条规定：上市公司董事、监事、高级管理人员违反本规则或者向本所作出的承诺，本所可以视情节轻重给予以下惩戒：
（一）通报批评；
（二）公开谴责；
（三）公开认定其3年以上不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。
以上第（二）项、第（三）项惩戒可以一并实施。
以下为原文：
上海证券交易所纪律处分决定书
〔2020〕111号
关于对福建安井食品股份有限公司有关责任人予以通报批评的决定
当事人：
黄建联，时任福建安井食品股份有限公司副总经理；
黄清松，时任福建安井食品股份有限公司副总经理。
经查明，2020年6月16日，福建安井食品股份有限公司（以下简称公司）披露股东减持计划公告称，时任副总经理黄清松持有4,686,905股公司股份，占公司总股本的1.98%；时任副总经理黄建联持有4,570,150股公司股份，占公司总股本的1.93%，股份来源均为公司首次公开发行股份前取得。公告中明确载明，黄清松、黄建联分别计划自2020年7月9日起至2020年12月31日，通过集中竞价交易方式或者大宗交易方式减持公司股票，数量不超过800,000股，占公司总股本的0.3384%。2020年7月9日，公司披露公告称，黄建联、黄清松分别于2020年7月7日通过集中竞价交易减持公司股份20万股、18.9万股，减持金额分别为2381.2万元、2329.425万元。
作为公司时任副总经理，黄建联、黄清松通过证券交易所集中竞价交易减持股份，在已披露的减持计划期间开始前2个交易日提前减持，提前减持的股份未按规定在15个交易日前预先披露计划，且违规减持的金额较大。2人的上述行为违反了《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》第五条、第八条，《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》第三条、第十三条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第1.4条、第3.1.4条、第3.1.7条等相关规定及其在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
黄建联、黄清松在异议回复中提出如下申辩理由：一是违规减持系计算日期失误，因误将端午节假期当作正常交易日，相较已披露的减持计划提前2个交易日减持了公司股票；二是意识到误操作后，第一时间向公司报告，公司于当日提交了相关公告，及时履行信息披露义务；三是违规并非主观有意为之，实属无意过失，不存在掩饰、隐瞒，亦不存在干扰、阻碍调查的行为，股票账户未有禁止或违规操作的风险提示，违规减持未给市场造成实际影响。
上海证券交易所（以下简称本所）认为，黄建联、黄清松作为上市公司高级管理人员，通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应当按规定在15个交易日前预先披露减持计划，且其在减持计划公告中已明确披露减持期间自2020年7月9日起。责任人所称系计算日期失误、非主观故意等异议理由均不成立，不予采纳。事后及时报告并公告亦不足以减免其责。但是鉴于本次违规行为仅涉及减持未履行预披露义务，且事前已就减持事项履行了一定的信息披露义务，可对其违规情节及后果予以酌情考虑。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.3条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第2号――纪律处分实施标准》的有关规定，本所做出如下纪律处分决定：对福建安井食品股份有限公司时任副总经理黄建联、黄清松予以通报批评。
对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
上市公司董事、监事、高级管理人员应当引以为戒，在从事证券交易等活动时，严格遵守法律、法规、规章等规范性文件和本所业务规则，以及在《董事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中做出的承诺，自觉维护证券市场秩序。
上海证券交易所
二○二○年十二月二日