最近，大连圣亚因为一起三年多前的股权转让，被交易对手方告上法院要求支付1.79亿元款项，案件将于下月开庭审理。

　　然而，金融投资报记者在调查中发现，这起诉讼背后实质是新老股东的交锋角力，并牵扯出原管理层关联交易、利益输送等诸多疑云。

　　一位已经辞职的大连圣亚员工对记者表示，已举报原商业管理部负责人张林通过挂名开户成立公司、进行关联交易侵害上市公司利益等情况。

　　突如其来的1.79亿诉讼

　　11月23日晚间，大连圣亚公告称，公司作为被告收到了辽宁省大连市中级人民法院《传票》及《应诉通知书》，具体原因为营口金泰珑悦海景大酒店有限公司(以下简称“金泰珑悦”)起诉公司股权转让纠纷事宜。

　　这起纠纷始于三年多前的一笔收购。

　　2017年8月15日，金泰珑悦、大连圣亚、营口海滨天沐实业有限公司、大白鲸海岸城(营口)旅游发展有限公司(以下简称“大白鲸海岸城营口公司”)就有关合作事项及股权转让事宜达成《股权转让协议》，约定原告金泰珑悦将其持有的大白鲸海岸城营口公司80%股权转让给大连圣亚。

　　依据上述协议，上述股权转让款总计2.27亿元，大连圣亚采取分期支付的方式向金泰珑悦支付上述股权转让款项。其中首次支付股权款不低于3000万元，剩余款项应于2017年10月31日支付完毕。违约方应承担支付股权转让款的5%即1137万元的违约金，并承担违约责任赔偿守约方全部损失。

　　在此次诉讼中，金泰珑悦请求法院判令大连圣亚支付剩余股权转让款1.44亿元，逾期利息795.97万元，违约金1173万元，以及相应损失1551.99万元。

　　一直关注大连圣亚的股民谭先生对此忧心忡忡：“本来因为疫情影响，公司前三季度亏了6000多万，现在就希望新管理层赶紧稳定局面，专注于经营。没想到又出了这事，不知道会不会影响公司正常运营？”

　　为何三年多前就已经违约的股权转让交易，如今重提甚至诉讼于法院？结合新老股东内斗以及新管理层审计相关项目这一特殊时点，格外耐人寻味。

　　记者查询天眼查发现，截至目前，大白鲸海岸城营口公司注册资本为4200.2765万人民币，其中大连圣亚持股80%，金泰珑悦持股20%。

　　自然人韩运忠和韩思闻分别持有金泰珑悦70%和30%的股权，朱永田则为金泰珑悦的法人。

　　大连亚圣董事长杨子平对记者称：“这家公司(指金泰珑悦)和肖峰他们存在着欺诈和利益输送的问题，他们在恶搞我们上市公司。”并表示，公司会进行反诉。

　　天眼查显示，韩运忠、韩思闻在营口拥有多家公司，涉及工程、地产、典当、物业等诸多公司。

　　那么，金泰珑悦背后是否有原管理层的影子？

　　记者查询天眼查发现，韩运忠和肖锋之间的关系是通过参股大白鲸海岸城项目间接建立起来的。

　　“明面上在股权穿透上可能没有啥直接关系，但不排除私下交往、存在利益关系等可能。在现实中，这样的例子太多了。”一位在国企工作的人士告诉记者。

　　对此，大连圣亚名为“鲸彩圣亚”的公众号发布了《通报|圣亚反腐，营口项目内审通报》。

　　其指出，项目公司的法定代表人虽为上市公司指派，但是项目公司实际控制人为金泰珑悦，项目公司融资、工程等重大事宜均为金泰珑悦一手操办。同时，项目公司向营口银行融资5亿元。

　　记者发现，金韩运忠投资比例达70%的营口鑫磊置业有限公司，正好持有营口银行股份有限公司3.45%的股份。

　　而营口银行，则有多次给股东及股东的关联方巨额放贷的前例。

　　新管理层反击剑指利益输送

　　大连圣亚的反击还在继续。

　　“鲸彩圣亚”公众号发布了《通报|圣亚反腐，清查内部蛀虫情况通报！》一文。

　　文章表示，据初步调查发现，大连圣亚原高管通过原商业管理部负责人张林操控上市公司，长期将大连圣亚公司场馆商业总面积达1597平方米，共27个商铺，以极不合理低价长期承包给自己的企业沙河口区四海工艺品商行( 以下简称“四海商行”)。

　　据了解，自2014年起，四海商行与大连圣亚签订的租赁合同金额从2014年-2019年合计为340万；2020年1月1日至2025年12月31日共五年租金则119.444万元。

　　算下来，合计租金为459.4万。

　　然而，根据大连圣亚新管理层上任后二次对上述商铺进行的招投标显示，各投标人报价年保底租金570万元至1031万元不等，并且与大连圣亚营业收入分成比例20%-35%，所以上述商铺的市场合理租赁价格应该在每年2000万元左右。

　　如果真如上文所言，27个商铺、一年总租金最高也才80万，算下来四海商行平均每家商铺年租金还不足3万！月租金更是才2500元！

　　以2000万价格推算，中间差价至少都在1920万元！四海商行光租金差价六年累计下来都以超亿元！

　　一位接近大连圣亚、悉知部分内情的人士告诉记者：“张林从2009年入职以来，和原总经理肖峰关系特别密切。”

　　此外，记者还注意到一个细节，四海商行在租赁大连圣亚公司场馆商业的价格居然是年年走低，从最高的80万元下滑至2018、2019年的25万元。这在房价大趋势上行、商业地产节节攀升的背景下格外突出。

　　同时，2020年1月1日至2020年12月31日，四海商行给出的租金为21.8万元，这在疫情下能够理解，但从2020年至2025年五年租金仅119.444万，算下来未来四年年平均租金仅为24.41万，完全没考虑到未来的市场环境、价格走势等诸多变数，显然很不合理

　　“不只是四海商行租赁存在问题，大连圣亚海洋世界景场馆内外的全部二销(指游客到达目的地后进行的销售)商业经营外包也存在低价、不合理等诸多问题。”上述人士进一步补充。

　　事实上，早在几个月前，以磐京基金和杨子平为代表的新管理层梳理被寄予厚望的“大白鲸计划”后，认为圣亚原管理层借此不断掏空上市公司，进行利益输送，造成国资流失，股东受损。(详情可见：大连圣亚内斗，扑朔离迷的关系，牵出“利益输送”嫌疑)

　　是否涉嫌关联交易信披违规？

　　值得关注的是，在几个月前，记者通过多方获得了一位已经辞职的大连圣亚原员工范敏(化名)的联系方式。

　　随着圣亚发布反腐通报，一直不愿意接受采访的范敏终于开口：“我是一名普通员工，对张林所在的商业管理部门有一定的了解，就我所知，除了四海商行，张林还用了不少普通员工名义注册公司，挂名开户，用这些公司和圣亚签订合同做生意。而商业管理部门的账目也比较混乱。”

　　范敏还表示，其已经把所了解的情况举报给新管理层。“和商业管理部走得近的员工都在猜张林是不是通过这个手段私下转移资产，挖上市公司的墙脚！”

　　如果圣亚通报及范敏所言为真，以张林身份及其与肖锋的关系，交易金额看，构成关联交易的可能性较大。

　　然而，记者查询2019年年报发现，在关联方这块，并没有四海商行的名字。

　　“仅从举报看很难认定四海商行和上市公司构成关联交易。按证监会规定，关联交易是指上市公司或者其控股子公司与上市公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。关联人多指上市公司董事、监事和高级管理人员以及他们的配偶、子女、父母等亲戚。”一位不愿透露姓名的业内人士告诉记者。

　　据其表示，如果认定为关联交易，那么，上市公司亦会被认定为关联交易信披违规，相关人员将会被交易所发警告函。

　　大连圣亚原管理层是否存在通过关联交易输送利益、导致国有资产流失、股民利益损失等问题？我们将继续关注着！

（文章来源：金融投资报）