中国经济网北京10月15日讯 中国证券监督管理委员会网站于10月9日公布的行政处罚决定书（〔2020〕76号）显示，经查明，北京金一文化(行情002721,诊股)发展股份有限公司（以下简称“金一文化”，002721.SZ）自2015年起根据公司战略发展，一直在进行产业链的布局，为公司未来发展储备战略收购标的。

　　2015年4月份，金一文化董事长钟某经好友、深圳市粤豪珠宝有限公司（以下简称粤豪珠宝）总裁周德奋介绍，接触了成都天鑫洋金业有限责任公司实际控制人杨某，杨某并表示有意向合作。此后，2015年5月上旬至2015年6月8日，金一文化与深圳市卡尼珠宝首饰有限公司控股公司深圳市卡尼小额贷款有限公司、成都天鑫洋以及另一家公司都达成收购意向。

　　金一文化在2015年7月7日发布重大事项停牌公告。随后中介进场，否定了成都天鑫洋等三个项目。2015年8月6日，金一文化发布公告称7月7日停牌筹划的重大事项为重大资产重组。10月13日，金一文化公告了《北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等内容，收购标的为卡尼小贷，交易对价为4.8亿元。10月21日金一文化复牌。

　　证监会判定，金一文化拟收购成都天鑫洋、卡尼小贷等标的并最终完成收购卡尼小贷的一系列重大重组事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项所述“公司的重大投资行为”，构成2005年《证券法》第七十五条第二款第一项所述内幕信息。该内幕信息不晚于2015年4月30日形成，公开于8月6日。钟某、周德奋等人为内幕信息知情人，钟某、周德奋不晚于2015年4月30日知悉内幕信息。

　　当事人周德奋和钟某相识多年，且有业务往来，两人经常联系，通话联络频繁。粤豪珠宝是金一文化的主要供货商之一。周德奋清楚金一文化的发展战略，介绍过不少资产给钟某，包括成都天鑫洋。2015年4月份钟某与成都天鑫洋杨某谈判收购合作时，周德奋也在现场。周德奋知悉金一文化拟收购成都天鑫洋、卡尼小贷等标的并最终完成收购卡尼小贷的一系列重大重组事项的内幕信息。

　　杨某红、范某璇、吴某生、陈某美等四人均为粤豪珠宝员工，周德奋实际控制上述四人证券账户交易金一文化股票。2015年7月，周德奋分别向“杨某红”证券账户突击转入4200万元资金，向“范某璇”证券账户突击转入1780万元资金，向“吴某生”证券账户突击转入4650万元资金，向“陈某美”证券账户转入4580万元资金，并随即全部用于买入“金一文化”，其中，“杨某红”账户买入共计61.71万股，成交金额4198万元，范某璇”账户买入共计25.39万股，成交金额1779万元，“吴某生”证券账户买入共计62.20万股，成交金额4197万元，）“陈某美”证券账户买入共计65.08万股，成交金额4308万元，全部共计214.38万股，成交金额1.45亿元。截至2015年7月7日停牌时，上述券账户仅持有“金一文化”一只股票。截至2018年10月29日，上述四个证券账户均未卖出所持有的“金一文化”股票，账面亏损合计1.08亿元。

　　根据周德奋及其原秘书钟某1笔录，“杨某红”“范某璇”“吴某生”“陈某美”证券账户的资金系由粤豪珠宝董事长周某厚（周德奋之父）安排，上述资金是周某厚及其家庭或粤豪珠宝的资金。

　　周德奋的上述行为违反了2005年《证券法》第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的“证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券”的行为。根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，证监会决定责令周德奋依法处理非法持有的证券，并处以60万元的罚款。

　　经中国经济网记者查询发现，金一文化成立于2007年11月26日，注册资本8.35亿元，于2014年1月27日在深交所挂牌，周凡卜为法定代表人、总经理，武雁冰现为董事长，截至2020年6月30日，北京海鑫资产管理有限公司为第一大股东，持股1.63亿股，持股比例19.47%，钟葱为第二大股东，持股9728.79万股，持股比例11.66%。

　　深圳市粤豪珠宝有限公司成立于2003年3月4日，注册资本5亿人民币，周厚厚为法定代表人、董事长、第二大股东，持股比例18.15%，周德奋为大股东、实控人、总经理，持股比例81.85%。

　　金一文化于2015年10月13日发布的《重大资产购买报告书（草案）》显示，公司拟向卡尼珠宝支付现金购买卡尼小贷60%的股权，对价约为4.8亿元，其中首期现金支付部分约为3.12亿元，本次股权转让完成后，公司将与卡尼小贷的其余股东卡尼珠宝、徐雪香以卡尼小贷2015年6月30日经审计的每股净资产为基础，对卡尼小贷进行同比例增资，增资价格为每一出资额1.09元。本次增资完成后，卡尼小贷注册资本将由2.50亿元变更为3.00亿元。 根据上市公司与卡尼珠宝签订的《盈利预测补偿协议》，卡尼小贷股东卡尼珠宝承诺：卡尼小贷2015年度、2016年度、2017年度和2018年度承诺净利润应分别不低于5500万元、7000万元、8500万元和9700万元。本次重大资产收购案独立财务顾问为招商证券(行情600999,诊股)股份有限公司。

　　金一文化于2019年8月30日发布的《关于转让控股子公司股权的公告》显示，公司为了集中主营业务发展，优化资源配置，提高管理效率，拟向卡尼小贷股东卡尼珠宝转让所持有的卡尼小贷60%的股权。经双方友好协商，本次转让股权的价格不低于6.42亿元。公司与卡尼珠宝已签署本次股权转让的意向合同。

　　2005年《证券法》第六十七条规定：发生可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，上市公司应当立即将有关该重大事件的情况向国务院证券监督管理机构和证券交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的法律后果。

　　下列情况为前款所称重大事件：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定；

　　（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动；

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（九）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；

　　（十）涉及公司的重大诉讼，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查，公司董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

　　（十二）国务院证券监督管理机构规定的其他事项。

　　2005年《证券法》第七十五条规定：证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对该公司证券的市场价格有重大影响的尚未公开的信息，为内幕信息。

　　下列信息皆属内幕信息：

　　（一）本法第六十七条第二款所列重大事件；

　　（二）公司分配股利或者增资的计划；

　　（三）公司股权结构的重大变化；

　　（四）公司债务担保的重大变更；

　　（五）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（六）公司的董事、监事、高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

　　（七）上市公司收购的有关方案；

　　（八）国务院证券监督管理机构认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　2005年《证券法》第七十三条规定：禁止证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人利用内幕信息从事证券交易活动。

　　2005年《证券法》第七十六条规定：证券交易内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人，在内幕信息公开前，不得买卖该公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。

　　持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司百分之五以上股份的自然人、法人、其他组织收购上市公司的股份，本法另有规定的，适用其规定。

　　内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。

　　2005年《证券法》第二百零二条规定：证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券的，责令依法处理非法持有的证券，没收违法所得，并处以违法所得一倍以上五倍以下的罚款；没有违法所得或者违法所得不足三万元的，处以三万元以上六十万元以下的罚款。单位从事内幕交易的，还应当对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。证券监督管理机构工作人员进行内幕交易的，从重处罚。

　　以下为原文：

　　中国证监会行政处罚决定书（周德奋）

　　〔2020〕76号

　　当事人：周德奋，男，1974年9月出生，住址：广东省深圳市盐田区。

　　依据2005年修订的《中华人民共和国证券法》（以下简称2005年《证券法》）的有关规定，我会对周德奋内幕交易北京金一文化发展股份有限公司（以下简称金一文化）股票行为进行了立案调查、审理，并依法向当事人告知了作出行政处罚的事实、理由、依据及当事人依法享有的权利。应当事人周德奋的申请，我会举行了听证会，听取了周德奋及其代理人的陈述和申辩意见。本案现已调查、审理终结。

　　经查明，周德奋存在以下违法事实：

　　一、内幕信息形成与公开过程

　　金一文化根据公司战略发展，一直在进行产业链的布局，为公司未来发展储备战略收购标的。2015年以来，金一文化董事长钟某接触了深圳市卡尼珠宝首饰有限公司（以下简称卡尼珠宝）、成都天鑫洋金业有限责任公司（以下简称成都天鑫洋）等多家公司，进行一系列收购谈判，推进金一文化重大重组。

　　2015年4月份，经钟某好友、深圳市粤豪珠宝有限公司（以下简称粤豪珠宝）总裁周德奋介绍，钟某接触了成都天鑫洋，成都天鑫洋实际控制人杨某表示有意向合作。

　　2015年5月上旬，钟某与卡尼珠宝控股公司深圳市卡尼小额贷款有限公司（以下简称卡尼小贷）达成收购意向。

　　2015年6月初，钟某和卡尼珠宝、成都天鑫洋以及另一家公司都达成了收购意向。

　　2015年6月8日，钟某与金一文化财务总监范某锋沟通相关公司情况并请其从技术上思考如何完成收购；7月初，钟某又谈妥了另外两个项目。在谈判过程中，钟某让范某锋对相关标的企业进行估值对价测算。

　　金一文化在2015年7月7日发布重大事项停牌公告。随后中介进场，否定了成都天鑫洋等三个项目。此外还有一家公司未能谈拢。

　　2015年8月6日，金一文化发布公告称7月7日停牌筹划的重大事项为重大资产重组。10月13日，金一文化公告了《北京金一文化发展股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘要等内容，收购标的为卡尼小贷，交易对价为48,000万元。10月21日金一文化复牌。

　　金一文化为了实施战略布局，拟收购成都天鑫洋、卡尼小贷等标的并最终完成收购卡尼小贷的一系列重大重组事项属于2005年《证券法》第六十七条第二款第二项所述“公司的重大投资行为”，构成2005年《证券法》第七十五条第二款第一项所述内幕信息。该内幕信息不晚于2015年4月30日形成，公开于8月6日。钟某、周德奋等人为内幕信息知情人，钟某、周德奋不晚于2015年4月30日知悉内幕信息。

　　二、周德奋知悉内幕信息的具体情况

　　周德奋和钟某相识多年，私人关系比较好，有业务往来，粤豪珠宝是金一文化的主要供货商之一。周德奋与钟某两人经常联系，见面、通话联络频繁。两人在一起谈业务发展，谈战略。周德奋清楚金一文化的发展战略，了解金一文化要进行一系列的资产整合、资产收购、资产重组来优化金一文化的计划。

　　2015年以来，金一文化董事长钟某为了实施金一文化的战略布局，进行一系列收购谈判，推进金一文化重大重组，周德奋介绍过不少资产给钟某，包括成都天鑫洋。2015年4月份钟某跟成都天鑫洋的杨某谈判收购合作时，周德奋也在现场。

　　2015年6-7月份，周德奋与钟某、卡尼珠宝董事长黄某坚在一起吃饭时，周德奋问起钟某最近收购资产的情况，是否顺利，钟某说到还行，并感谢周德奋推荐资产；此外，三人还聊到金一文化与卡尼小贷合作的事情。

　　周德奋和钟某频繁见面、通话联络，谈业务发展、谈战略，因此周德奋清楚金一文化要进行一系列的资产整合、资产收购、资产重组的发展战略。同时，通过推荐收购标的以及此后向钟某询问收购资产的情况，周德奋知悉金一文化拟收购成都天鑫洋、卡尼小贷等标的并最终完成收购卡尼小贷的一系列重大重组事项的内幕信息。

　　三、周德奋控制多个证券账户交易“金一文化”情况

　　根据调取的社会保险资料，杨某红、范某璇、吴某生、陈某美等四人均为粤豪珠宝员工，周德奋实际控制上述四人证券账户交易“金一文化”。

　　（一）“杨某红”证券账户于2011年6月23日开立于广发证券(行情000776,诊股)深圳民田路营业部。2015年7月1、2、3、6日，周德奋向该账户突击转入4,200万元资金，并随即全部用于买入“金一文化”，共计617,125股，成交金额4,198万元。截至2015年7月7日停牌时，该证券账户仅持有“金一文化”一只股票。

　　（二）“范某璇”证券账户于2011年6月27日开立于广发证券深圳民田路营业部。2015年7月1、2、3、6日，周德奋向该账户突击转入1,780万元资金，并随即全部用于买入“金一文化”，共计253,877股，成交金额1,779万元。截至2015年7月7日停牌时，该证券账户仅持有“金一文化”一只股票。

　　（三）“吴某生”证券账户2015年4月16日开立于海通证券(行情600837,诊股)深圳福华三路营业部。2015年7月2、3、6日，周德奋向该账户突击转入4,650万元资金，并随即买入“金一文化”，共计621,975股，成交金额4,197万元。截至2015年7月7日停牌时，该证券账户仅持有“金一文化”一只股票。

　　（四）“陈某美”证券账户2015年4月20日开立于海通证券深圳福华三路营业部。2015年7月1、2、3、6日，周德奋向该账户突击转入4,580万元资金，并随即买入“金一文化”，共计650,796股，成交金额4,308万元。截至2015年7月7日停牌时，该证券账户仅持有“金一文化”一只股票。

　　截至2018年10月29日，上述四个证券账户均未卖出所持有的“金一文化”股票，账面亏损合计108,364,822.52元。

　　四、周德奋控制多个证券账户交易“金一文化”行为明显异常

　　一是“吴某生”“陈某美”证券账户开户的时间与内幕信息形成变化的时间一致，“吴某生”“陈某美”证券账户为2015年4月新开立的证券账户，且均开立于海通证券深圳福华三路营业部，开户时间与金一文化收购成都天鑫洋谈判及达成共识时间一致。

　　二是转入资金时间与内幕信息形成变化的时间一致。“杨某红”证券账户于2015年7月1日、2日、6日累计转入4,200万元；“范某璇”证券账户于2015年7月1日、2日、3日、6日累计转入1,780万元；“陈某美”证券账户于2015年7月1日、2日、6日累计转入4,580万元；“吴某生”证券账户于2015年7月1日、2日、6日累计转入4,650万元。

　　三是买入时间与内幕信息形成变化的时间一致，且为集中、重仓买入，时间短，金额大。周德奋在停牌前的连续四个交易日将“杨某红”“范某璇”“吴某生”“陈某美”证券账户的几乎全部资金用于买入“金一文化”，买入坚决，买入时点精准。

　　四是“杨某红”“范某璇”“吴某生”“陈某美”证券账户买入股票单一，仅交易“金一文化”一只股票。

　　五、资金来源情况

　　根据周德奋及其原秘书钟某1笔录，“杨某红”“范某璇”“吴某生”“陈某美”证券账户的资金系由粤豪珠宝董事长周某厚（周德奋之父）安排，上述资金是周某厚及其家庭或粤豪珠宝的资金。

　　上述违法事实，有相关人员询问笔录、相关账户的开户信息、相关账户交易信息、相关银行账户的资金流水等证据证明，足以认定。

　　我会认为，根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字〔2007〕128号，以下简称《通知》）第三条，“对于正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对手方及其关联方和其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关机构和人员等（以下简称内幕信息知情人）在相关事项依法披露前负有保密义务。在上市公司股价敏感重大信息依法披露前，任何内幕信息知情人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易”的规定，周德奋属于由于业务往来、推荐标的而知悉内幕信息的人员。因此，根据2005年《证券法》第七十四条第七项“国务院证券监督管理机构规定的其他人”的规定，周德奋是证券交易内幕信息的知情人。

　　周德奋和钟某频繁见面、通话联络，谈业务发展、谈战略，因此周德奋清楚金一文化要进行一系列的资产整合、资产收购、资产重组的发展战略。同时，通过推荐收购标的以及此后向钟某询问收购资产的情况，周德奋知悉金一文化拟收购成都天鑫洋、卡尼小贷等标的并最终完成收购卡尼小贷的一系列重大重组事项的内幕信息。在内幕信息公开前，周德奋指令其原秘书钟某1操作“杨某红”等四个证券账户买入金一文化股票共计2,143,773股，成交金额144,831,970.87元，相关证券账户交易明显异常，且无合理解释。

　　周德奋的上述行为违反了2005年《证券法》第七十六条第一款的规定，构成2005年《证券法》第二百零二条所述的“证券交易内幕信息的知情人或者非法获取内幕信息的人，在涉及证券的发行、交易或者其他对证券的价格有重大影响的信息公开前，买卖该证券”的行为。

　　周德奋在其申辩材料中提出：

　　第一，周德奋不是案涉内幕信息知情人，现有证据也不能证明周德奋知悉内幕信息，且中国证监会未完整调查相关人员，调查程序存在明显瑕疵。

　　中国证监会仅凭借钟某的两份询问笔录认定周德奋向钟某推荐了成都天鑫洋项目，未对成都天鑫洋实际控制人杨某进行调查也未向周德奋本人进行核实，因而钟某的询问笔录系孤证。

　　第二，周德奋未实际控制“杨某红”“范某璇”“吴某生”“陈某美”证券账户交易“金一文化”股票。

　　根据中国证监会2016年5月11日对钟某1所作笔录，买入“金一文化”系周某厚指令钟某1实施，资金也是周某厚安排转入。钟某1在买入后才向周德奋告知。“吴某生”“陈某美”证券账户也是周某厚指示钟某1安排开立。

　　第三，周德奋不属于内幕交易行政处罚主体范围，认定周德奋是内幕信息知情人没有法律依据。

　　中国证监会依据2005年《证券法》第七十四条第七项“国务院证券监督管理机构规定其他人”以及《通知》第三条认定周德奋属于由于业务往来、推荐标的而知悉内幕信息的人员。《通知》属于部门规章，规章应由行政首长签字生效，但《通知》没有行政首长签字，未发生法律效力，因而中国证监会认定周德奋是内幕信息知情人没有法律依据。

　　第四，本案的处罚存在程序问题。

　　因周德奋涉嫌构成内幕交易罪，中国证监会已将本案移送公安机关进行侦查，根据《关于加强行政执法与刑事司法衔接工作的意见》（中办发〔2011〕8号）的规定，中国证监会应待本案刑事案件程序结束，确定不追究周德奋刑事责任之后再重新决定是否对周德奋做出行政处罚。

　　综上，周德奋请求免于行政处罚。

　　经复核，我会认为，第一，我会已做到全面、客观、公正调查，在案证据足以证明周德奋是内幕信息知情人。除钟某在不同时间点先后作出的两份询问笔录都证实周德奋通过推荐标的知悉内幕信息外，钟某及卡尼珠宝董事长黄某坚的询问笔录也相互印证了周德奋知悉内幕信息的事实，即2015年6-7月份，周德奋与钟某、卡尼珠宝董事长黄某坚在一起吃饭时，周德奋问起钟某最近收购资产的情况，是否顺利，钟某说到还行，并感谢周德奋推荐资产；此外，三人还聊到金一文化与卡尼小贷合作的事情。因此，我会根据在案证据足以认定周德奋是内幕信息知情人。

　　另外，我会根据案情需要，有权询问与被调查事件有关的单位和个人，进行全面、客观、公正的调查。

　　综上，周德奋的该项陈述申辩意见不能成立。

　　第二，在案证据足以证明周德奋实际控制“杨某红”“范某璇”“吴某生”“陈某美”证券账户交易“金一文化”股票，钟某1在我会2016年5月12日对其所作的询问笔录中，承认其根据周德奋的指令交易“金一文化”的事实。因此，周德奋的该项陈述申辩意见不能成立。

　　第三，周德奋属于内幕交易行政处罚主体范围，我会认定周德奋是内幕信息知情人有法律依据。

　　根据《通知》第三条，“对于正在筹划中的可能影响公司股价的重大事项，上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对手方及其关联方和其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人），聘请的专业机构和经办人员，参与制订、论证、审批等相关环节的有关机构和人员，以及提供咨询服务、由于业务往来知悉或可能知悉该事项的相关机构和人员等（以下简称内幕信息知情人）在相关事项依法披露前负有保密义务”的规定，周德奋属于由于业务往来、推荐标的而知悉内幕信息的人员。因此，根据2005年《证券法》第七十四条第七项“国务院证券监督管理机构规定的其他人”的规定，周德奋是证券交易内幕信息的知情人。

　　从法律效力上看，《通知》系我会制定的规范性文件，且《通知》已在我会官方网站上公开，是公开信息，具有普遍的约束力。因此，该《通知》中对内幕信息知情人范围的规定符合2005年《证券法》第七十四条第七项“国务院证券监督管理机构规定的其他人”的条件，我会认定周德奋是内幕信息知情人具有法律依据。因此，周德奋的该项陈述申辩意见不能成立。

　　第四，截至本行政处罚决定作出时，周德奋仍不能提供其正在被追究刑事责任的证明，我会亦未收到公安机关的通知。因此我会对周德奋中止行政处罚程序的陈述申辩意见不予采纳。

　　综上，我会对周德奋的陈述申辩意见不予采纳。

　　根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，依据2005年《证券法》第二百零二条的规定，我会决定：责令周德奋依法处理非法持有的证券，并处以60万元的罚款。

　　上述当事人应自收到本处罚决定书之日起15日内，将罚款汇交中国证券监督管理委员会开户银行：中信银行(行情601998,诊股)北京分行营业部，账号：7111010189800000162，由该行直接上缴国库，并将注有当事人名称的付款凭证复印件送中国证券监督管理委员会行政处罚委员会办公室备案。当事人如果对本处罚决定不服，可在收到本处罚决定书之日起60日内向中国证券监督管理委员会申请行政复议，也可在收到本处罚决定书之日起6个月内直接向有管辖权的人民法院提起行政诉讼。复议和诉讼期间，上述决定不停止执行。

　　中国证监会

　　2020年10月9日