顶尖财经网(www.58188.com)2020-1-3 19:29:45讯：
关于就《上海证券交易所上市公司创建信息披露示范公司试点工作实施办法(征求意见稿)》公开征求意见的通知
为了深化上市公司分类监管工作，支持上市公司创建信息披露示范公司，推动上市公司提高信息披露质量，保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，上海证券交易所(以下简称本所)起草了《上海证券交易所上市公司创建信息披露示范公司试点工作实施办法(征求意见稿)》(详见附件)，现向社会公开征求意见。
有关意见或建议请以书面或电子邮件形式于2020年1月17日前反馈至本所。
通讯地址：上海市浦东新区浦东南路500号34楼上海证券交易所上市公司监管一部，邮编：200120；传真：021-68811782，电子邮箱：listing@sse.com.cn。
特此通知。
附件：
1、上海证券交易所上市公司创建信息披露示范公司试点工作实施办法(征求意见稿)
2、《上海证券交易所上市公司创建信息披露示范公司试点工作实施办法(征求意见稿)》起草说明
上海证券交易所
二〇二〇年一月三日
上海证券交易所上市公司创建信息披露示范公司试点工作实施办法(征求意见稿)
第一章 一般规定
第一条 为了深化上海证券交易所(以下简称本所)上市公司分类监管工作，支持上市公司创建信息披露示范公司，推动上市公司提高信息披露质量，保护投资者合法权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于本所主板上市公司创建信息披露示范公司试点工作(以下简称创建信披示范)。
第三条 创建信披示范公司应当专注主业、运作规范、内控有效、信息披露透明、注重投资者回报，在沪市主板上市公司中发挥信息披露表率作用。
第四条 创建信披示范公司的董事、监事、高级管理人员(以下简称董监高)应当勤勉尽责，保障本公司在信息披露、公司治理、规范运作等方面发挥示范作用。
第五条 上市公司可以按照本办法规定，根据自身实际情况，自主决定是否参与信披示范创建试点。
第六条 上市公司创建信披示范不代表本所对公司信息披露的真实性、准确性和完整性以及公司经营质量、投资价值的判断。
第二章 创建信披示范公司的基本条件
第七条 上市公司参与创建信披示范，应当在本所上市届满3年，具有优良的信息披露质量记录，至少符合以下条件之一：
(一)最近3年的年度信息披露工作评价结果为3A；
(二)最近5年的年度信息披露工作评价结果为4A1B。
第八条 创建信披示范公司应当具有稳定的持续经营能力，至少符合以下条件之一：
(一)最近3个会计年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润均为正值；
(二)最近3个会计年度经审计的营业收入均高于5亿元。
第九条 创建信披示范公司应当内控健全、治理有效，具有较强的合规和风控能力，不存在重大内控和治理缺陷。
第十条 创建信披示范公司应当注重投资者回报，有效保障投资者权益，最近3年每年的现金分红总额(包括中期分配的现金红利)与当年归属于上市公司股东的净利润之比均达到30%以上。
上市公司因生产经营需要留存未分配利润等合理原因，不符合前款规定的现金分红比例要求，可以参与创建信披示范，但应当根据《上海证券交易所现金分红指引》充分说明理由并对外披露。
第十一条 在本所上市不满3年的上市公司参与创建信披示范，还需符合下列条件：
(一)在境外证券交易所上市满3年，且近3年未因证券违法违规行为受到处罚；
(二)在本所上市已届满1年，且已上市年度信息披露工作评价结果为A，上市当年因评价期不足12个月评价结果为B的除外；
(三)在本所上市起各年度的现金分红比例均符合本办法第十条的规定。
第十二条 创建信披示范公司应当合规经营、规范运作，不存在下列情形：
(一)公司或其控股股东(含第一大股东)、实际控制人、董监高因涉嫌证券期货违法行为，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满36个月；
(二)公司或其控股股东(含第一大股东)、实际控制人、董监高因违反本所业务规则，在本所对其启动纪律处分期间，以及在纪律处分决定作出之后未满36个月；
(三)最近36个月内，董监高、控股股东(含第一大股东)、实际控制人及其一致行动人非经营性占用公司资金、违规担保或其他严重损害公司利益的情形；
(四)其他运作不规范的情形。
第十三条 创建信披示范公司应当持续稳定经营，不存在下列情形：
(一)公司最近12个月内出现过大额债务无法按期兑付；
(二)公司控制权最近12个月内发生变更，或者控股股东所持公司股份最近12个月内的质押比例曾达到80%以上、被司法冻结比例达到50%以上，或者公司控制权存在其他重大不确定性；
(三)公司重组上市未满12个月，或者公司正在筹划或实施重大资产重组，可能导致主要业务或者实际控制人存在重大不确定性；
(四)其他可能导致经营不稳定的情形。
第十四条 创建信披示范公司应当及时、公平地履行信息披露义务，不存在下列情形：
(一)公司或者相关信息披露义务人最近12个月内通过公共传媒、“上证e互动”等渠道泄露未披露的重大信息，进行夸大、不实信息披露，以及其他违反公平信息披露原则的行为；
(二)公司董监高、控股股东(含第一大股东)、实际控制人最近12个月内存在未积极配合公司信息披露工作的情形，包括未按时答复公司关于市场传闻的求证、未按要求向公司提供相关资料、未能及时向公司通报相关信息，以及违反公平信息披露原则，导致公共传媒出现关于公司未披露的重大信息；
(三)其他信息披露不规范的情形。
第三章 创建信披示范公司的工作程序
第十五条 本所根据上市公司的信息披露工作、规范运作、经营业绩、投资者回报等实际情况，每年度确定一次创建信披示范公司名单。
第十六条 上市公司按照本所规定进行年度信息披露自评时，可以按本办法规定同步申报参与创建信披示范，并通过本所公司业务系统提交申报表。
申报创建信披示范公司的董事会应当制定未来12个月信息披露和投资者关系管理的具体工作规划，并与申报表同时提交。
第十七条 本所上市公司监管部门对公司提交的创建信披示范申报表进行核实，并向有关部门征求意见后，形成创建信披示范公司初步名单。
创建信披示范公司最终名单需报经本所总办会审议通过。
第十八条 申报参与创建信披示范的结果将及时通报上市公司。公司有异议的，可以在收到通报之日起3个交易日内向本所提交书面异议，本所在收到异议后5个交易日内予以答复。
第十九条 创建信披示范公司的名单通过本所网站向市场公示，公示期为10个交易日。
第二十条 公示结束后，本所向市场公告示范创建公司最终名单，并通报中国证监会上市公司监管部门和上市公司所在地证监局。
第四章 对创建信披示范公司的分类监管
第二十一条 创建信披示范公司可以在其定期报告和临时报告中标示“上交所××年度创建信披示范公司”。
第二十二条 上市公司创建信披示范，应当按照法律、法规和本所业务规则的规定，认真履行信息披露义务。本所按照分类监管的原则，在日常监管、政策咨询、业务培训、资本市场服务等方面为其提供必要的支持和便利。
第二十三条 创建信披示范公司启动再融资、并购重组等事项的，本所将在职责范围内，根据实际情况，依法依规向有权机关出具支持性文件，并通报公司创建信披示范的情况。
支持创建信披示范公司依法以简便快捷方式实施债券融资，本所在所承担的审核、发行等相关职责范围内给予支持。
第二十四条 创建信披示范公司按照本所《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》披露临时公告，可以根据实际情况和投资者需要对相关临时公告的内容和格式作出适当调整，但股票交易异常波动公告和澄清公告除外。
本所认为必要的，可以要求公司按照本所《上市公司日常信息披露工作备忘录-第一号临时公告格式指引》补充公告。
第二十五条 本所鼓励创建信披示范公司积极发挥表率作用，根据公司生产经营、业务开展、经营业绩、企业研发等情况，自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息。
创建信披示范公司自愿披露信息，应当合理、审慎、客观，遵守同类事项披露标准一致的原则，并及时披露重大进展，不得误导投资者，不得与依法披露的信息相冲突，不得利用该等信息不当影响公司股票交易价格、从事内幕交易或者其他违法违规行为。
第二十六条 创建信披示范公司，应当及时披露本办法第十六条规定的信息披露和投资者关系管理工作规划，并严格按照规划履行信息披露义务，做好投资者关系管理。
第二十七条 创建信披示范公司出现以下情形之一的，本所将及时调出名单：
(一)公司或其控股股东(含第一大股东)、实际控制人、董监高因涉嫌证券期货违法行为，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查；
(二)公司或其控股股东(含第一大股东)、实际控制人、董监高因违反本所业务规则，被本所实施纪律处分；
(三)董监高、控股股东(含第一大股东)、实际控制人及其一致行动人非经营性占用公司资金、违规担保或其他侵占公司利益的情形；
(四)公司重大债务到期无法清偿；
(五)公司股票被实施风险警示；
(六)控股股东所持公司股份质押比例达到80%以上，或者司法冻结比例达到50%以上；
(七)本所认定的其他情形。
被调出创建信披示范公司名单的上市公司在前款规定情形消除后12个月内，不得向本所申报参与创建信披示范。
第二十八条 创建信披示范公司可以基于审慎性原则向本所申请主动调出创建信披示范公司名单。
前款公司在有关情形消除后，可以再向本所申报参与最近一次创建信披示范。
第二十九条 创建信披示范公司出现以下情形之一的，本所可以将其移入观察名单并向市场公告，提示公司存在被调出创建信披示范公司名单的风险：
(一)公共传媒出现涉及创建信披示范公司生产经营、财务管理、规范运作等重大负面信息，短期内无法核实；
(二)公司控制权或者生产经营出现重大不确定性风险；
(三)公司涉嫌重大信息披露违规行为；
(四)本所认定的其他情形。
第三十条 自本所公告之日起，被调出创建信披示范公司名单的上市公司以及被移入观察名单的上市公司，不再适用本办法关于创建信披示范公司的规定，不得再使用创建信披示范公司标识。
第三十一条 上市公司连续3年被纳入创建信披示范公司名单，且继续符合本办法第二章规定的基本条件的，可以向本所申请转为信息披露示范公司。
信息披露示范公司的具体申请要求和条件、确定程序等事项，由本所另行规定。
第五章 附则
第三十二条 本办法由本所负责解释。
第三十三条 本办法自发布之日起施行。
上交所就开展创建信息披露示范公司试点工作答记者问
近日，上交所起草了《上海证券交易所上市公司创建信息披露示范公司试点工作实施办法(征求意见稿)》(以下简称《办法》)，并向市场公开征求意见。就这次开展创建信披示范公司试点的主要考虑、主要思路和具体内容，上交所有关部门负责人回答了记者的提问。
1、这次开展创建信披示范公司试点有哪些主要考虑？
答：分类监管是上市公司持续监管的基本方法。今年以来，证监会多次提出，要把分类监管作为统筹好提高监管效率与监管质量关系的重要方法，要“抓两头、带中间”，做到“管少管精才能管好”。实践中，也有不少上市公司反映，现有的监管安排主要侧重于对风险公司和问题公司的重点监管、严格监管，建议对优质公司实施一定程度的差异化监管，体现出好公司更便利的监管导向。基于这些情况，上交所经过认真研究，准备在沪市主板上市公司中启动创建信息披露示范试点工作，对创建信披示范公司给予更多的信息披露便利，并制定了相应的实施办法，公开对外征求意见。主要有三方面考虑：
一是市场有期待。上市公司分类监管不仅是强化对风险公司的监管，也需要让好公司有好待遇。监管实践中，不少公司提出，要区分上市公司实际情况，尤其是信息披露和规范运行情况，实施差别化监管，不能用管“坏学生”的办法来管“好学生”。也有市场专家提出，现行制度规范中，不少机制、规范过于严格，为了管住小部分的风险公司，增加了很多优质公司的负担，束缚了公司在资本市场的发展，呼吁在制度上尽快做必要的改进。这次出台《办法》，就是为了回应市场期待，探索分类监管的新方法。
二是监管有需要。沪市主板公司中，已经形成一大批讲究规范、信披优良的公司。这些公司信息披露质量高，专业性、自觉性、规范性强，其利用资本市场提升发展的内在动力强烈，客观上具备分类施策的良好基础。在监管资源总体有限的情况下，对这些优质公司实施差异化监管，充分发挥其自我管理能力，可以腾出更多的监管资源投入到对重点问题和重大风险事项的处理上来，提高监管效能。
三是政策有要求。2019年以来，证监会多次提出，要把提高上市公司质量作为监管首要目标，这其中关键是要做好持续监管、精准监管和分类监管。分类监管上，要坚持管少管精才能管好的原则，区分情况、突出重点、精准监管。按照这些要求，上交所深入探讨分析，准备启动创建信息披露示范试点工作，在一批长期信披表现优良的公司中实施差异化安排，为持续深化分类监管积累经验、提供样本。
2、开展创建信披示范公司试点的主要思路是什么？
答：基于上述考虑，《办法》拟通过一些必要的制度安排，支持沪市一批主板上市公司开展创建信息披露示范试点工作。打算用三年左右的时间引导形成一批能发挥信披表率作用的示范公司群体，培育上市公司专注主业、讲究规范、提高质量的良好市场生态。在具体思路上，主要有三个方面：
一是定位为“创建”。在试点阶段，拟立足信息披露，以支持上市公司开展创建信披示范公司为目标导向。这些公司只是在“创建”信披示范公司，并不代表其已成为或将来一定能成为优质示范公司。创建有可能成功，也有可能因出现各种问题而失败。在创建过程中，交易所主要起引导、支持作用，并不对公司价值作任何实质性的判断。
二是优化监管服务。为落实分类监管要求，调动优质公司积极申报参与创建，强化创建示范效果，拟对创建信披示范公司实施差异化安排，优化监管服务，丰富支持举措。在日常监管、政策咨询、业务培训、资本运作服务等方面提供必要的便利，赋予其更大范围的信披自主权。
三是引入适度约束。对创建信披示范公司在制度要求上有收有放，既要给予一定便利，也要强化必要的约束。这方面，拟要求创建信披示范公司制定年度信披和投资者关系管理规划，主动向市场说明全年的信息披露安排，接受市场约束。同时，也建立定期调整、动态调整、主动申请调出、观察名单等事中监督机制，对于创建期间出现重大问题或者风险的公司，将其及时调出创建名单。
3、上市公司参与创建信披示范试点需要符合哪些条件？
答：考虑到这次创建信披示范还是一次探索性的试点工作，为了更好地保障试点效果，《办法》也确定了参与试点公司的基本条件。这些条件主要是要求参与公司信息披露记录优良、公司治理运行规范、持续经营能力稳定、长期重视投资者回报，同时不能存在一些明显不符合市场要求的消极情形。
具体来说，主要有5个方面：一是信披质量保持优良记录，公司年度信息披露评价结果最近3年均为A，或者最近5年为4A1B。二是公司治理运行规范，公司应当内控健全、治理有效，具有较强的合规和风控能力，不存在重大内控和治理缺陷。三是持续经营能力稳定。公司近3年每年扣除非经常性损益前后的净利润均为正，或者近3年主营收入均达到5亿元以上。四是长期注重投资者回报，原则上要求公司最近3年每年的现金分红比例均达到30%以上。部分公司因生产经营需要导致现金分红比例低于30%的，需要根据《上市公司现金分红指引》充分说明理由并披露。五是不能存在重大消极情形，公司不能存在经营运作、公司治理、信息披露等方面的重大问题或风险隐患等情形。
4、《办法》将为创建信披示范公司实施哪些分类监管安排？
答：《办法》坚持“寓监管于服务之中”的原则，在分类监管上，加大对创建信披示范公司的监管服务力度，给予创建信披示范公司适当、必要的信披便利，支持、引导其创建成为信披示范公司。具体来说，有如下五个方面。
一是提高监管服务的针对性。对创建信披示范公司试点推行更有针对性的服务，在日常监管、政策咨询、业务培训、资本运作服务等方面提供便利。在信息披露方面，更加注重为公司提高信披质量和有效性、深化投资者对公司认识、发掘公司价值等提供服务。
二是赋予更大范围的信息披露自主权。考虑到创建信披示范公司信披质量较高，通常能够自觉履行信披义务，在信披监管标准一致的前提下，拟对信披形式的具体要求作出差异化安排。创建信披示范公司可以根据实际情况和投资者需要对相关临时公告的内容和格式作出适当调整，但股票交易异常波动公告、澄清公告除外。同时，交易所在认为必要时可要求其按照临时公告格式指引补充公告。
三是鼓励有价值的自愿信息披露。鼓励创建信披示范公司结合公司经营发展、行业特点等，自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，更好地满足投资者知情权，挖掘公司潜在市场价值。
四是就公司资本市场发展需要提供必要支持。支持创建信披示范公司依法以简便快捷方式发行债券融资，本所将在所承担的审核、发行等相关职责范围内给予支持。在创建信披示范公司进行再融资、并购重组等资本运作时，根据实际情况，依法依规向有权机关出具支持性文件，通报相关示范创建试点情况。
五是在公告上标示创建信披示范公司。创建信披示范公司可以在定期报告和临时报告中标示“上交所XX年度创建信披示范公司”，向市场展示其良好形象，也接受市场公开检验，逐步树立创建信披示范公司的品牌价值。
5、交易所为保障试点工作客观公正有哪些制度安排？
答：总体来说，为努力保障试点相关工作开展的公开公正，《办法》也做了比较明确的制度安排，主要是坚持创建标准客观、程序公开透明。
一是试点标准客观。如前所述，本次试点创建设置的信披质量、持续经营能力、投资者回报及消极条件等，总体上客观明确，主观判断成分少。相关标准公平公开，易于监督。
二是试点程序规范。本所上市公司监管部门对照《办法》规定的基本条件逐项核实公司申报表，并向公司所在地证监局征求意见后，经评价工作小组集体合议形成初步结果，报经本所总办会审议通过最终确定创建信披示范公司名单。
三是保障异议权利。创建信披示范公司结果确定后将及时通报有关公司，公司可以在收到结果通报之日起3个交易日内向本所提交书面异议，本所在收到异议后5个交易日内予以答复。
四是结果对外公示。创建信披示范公司名单将通过本所网站向市场公示，公示期为10个交易日，接受社会公众监督。公示期结束后，最终名单向市场公告，并通报证监会和公司所在地证监局。
6、《办法》征求意见后将如何推进下一步工作？
答：这次《办法》发布后，将对外征求意见两周。期间，我们也将考虑组织包括上市公司在内的市场参与主体座谈交流，听取各方意见建议。征求意见结束后，我们将及时整理分析各方意见，予以合理吸收，并对《办法》做相应修改后再对外正式发布。《办法》正式发布后，我们将结合上市公司年度信息披露评价工作，正式启动创建信披示范试点工作。需要说明的是，这次开展创建信披示范试点工作，是上交所为创新监管方法，深化分类监管，更好地服务上市公司所做的一次积极尝试。近日，新《证券法》刚刚对外颁布，将在今年正式实施。新《证券法》坚持前端放开、后端管住的理念，为资本市场健康运行和改革创新奠定了制度基础。我们将把深化分类监管作为深入贯彻《证券法》的具体落实举措之一，把这项工作审慎稳妥地推进下去，为持续推动提高上市公司质量提供制度助力。
（文章来源：上交所网站）