多方面修订完善上市公司收购制度

　　“新证券法定义上市公司收购所对应的股份是上市公司已发行的有表决权的股份，修订主要涉及举牌上市公司、要约收购、持股期限、收购人的法律责任等要点。”中国银河(行情601881,诊股)证券首席经济学家刘锋在接受《证券日报》记者采访时表示，主要修订内容包括以下八点：

　　第一，在公开发行证券的界定中，员工持股计划人数突破原有向特定对象发行证券的人数限制。第二，扩大短线交易核查范围。第三，完善内幕信息以及内幕信息知情人的界定。第四，明确持有5%以上大股东增减持操作的信息披露与禁止性行为规定。第五，明确增持资金来源。第六，要约收购期内条件不能缩水。新证券法明确了收购要约期限内的禁止情形，包括降低收购价格、减少收购份额、缩短收购期限等，对要约收购进行条件性限制，要约收购期内的基本收购条件不能缩水，要变更只能加码。第七，延长收购人股份锁定期限。从在收购行为完成后的十二个月，延长至十八个月。第八，明确上市公司分立、合并决策程序。

　　新时代证券首席经济学家潘向东在接受《证券日报》记者采访时表示，新证券法对上市公司收购的相关规则进行了调整：一是延长收购后的锁定期，由12个月增至18个月。二是明确了收购过程中禁止行为，在收购要约确定的承诺期限内，收购人不得撤销其收购要约。收购人需要变更收购要约的，应当及时公告，且载明具体变更事项，且不得存在降低收购价格、减少预定收购股份数额、缩短收购期限等情况。三是禁止投资者对超比例增持部分行使表决权，有利于保护上市公司及股东的利益。四是加强收购的信息披露，如收购方需要披露收购资金的来源，5%以上股东股份变动达1%的需及时公告，投资者持有上市公司已发行的有表决权股份达到5%后，所持股份每增加或减少5%的需要披露权益变动报告等。

　　年内127份并购重组计划发布

　　据《证券日报》记者统计，截至1月22日，今年以来，并购重组审核委员会召开了3次会议，5家公司上会，仅1家未通过。据数据统计显示，以首次公告日统计，今年以来，120家上市公司发布127份并购重组计划，与去年同期基本持平。

　　刘锋表示，在一个有效率的现代金融市场，兼并重组应该是上市企业退出的重要机制之一。并购首先是有利于以市场化的方式促进纵向和横向的资源重新优化配置；其次是通过这种市场化的资源重新整合实现竞争性有效定价，减少内幕交易与利益输送，保护投资者利益。

　　刘锋表示，新证券法通过上述法律规制的完善，促进上市企业兼并重组机制的完善对优化我国资本市场通过真实的竞争性定价博弈，实现有效资源配置具有重大意义。通过市场化的兼并重组操作，投资者才可以纵向横向全面地审视、比较符合自己意愿的企业。这样的话，通过市场充分定价，能够更好地反映被收购企业的价值，那么从融资的角度来讲，对于被收购企业也是一件好事，因为它将更加容易获得投资方的认可。

　　“新证券法对上市公司收购规则的变动，反映了我国通过调整收购政策实现经济转型和高质量发展的目标，有助于规范我国并购重组市场，补齐制度短板，推动上市公司通过构建成熟的收购理念，加强收购标的资产的转型，最终推动收购市场健康发展，实现经济转型。”潘向东表示。

　　对于资本市场服务实体经济功能的发挥，新证券法从哪些方面给予了进一步支持？刘锋表示，新修订的证券法在改革证券发行制度、强化信息披露要求、加大投资者保护力度、大幅度提高证券违法成本等方面进行了大幅完善，有效健全了中国资本市场乃至经济发展的重要制度供给，为中国资本市场行稳致远夯实了一块牢固的法制基石，也为资本市场充分发挥服务实体经济的功能奠定了坚实的基础。