作为公司的小股东、中小投资者权益保护公益机构，投服中心经过研究标的公司所处行业发展状况及资产收购时的评估报告，发现了巨额商誉减值隐藏的“猫腻”，认为公司披露的本次计提商誉减值的原因与实际情况不符，并对评估机构是否就盈利预测数据进行了审慎分析及判断，公司历年对标的公司计提商誉减值是否充足等予以质疑。投服中心希望公司向广大投资者充分说明，帮助投资者厘清事件背后的逻辑，切实维护投资者合法权益。

　　商誉减值原因不符合事实

　　据了解，MMOGA注册地为中国香港，主要从事正版授权、注册码及游戏虚拟物品电子商务中介平台业务，主要业务市场在德国，主要游戏玩家来自以德国为主的欧洲地区，德国游戏行业发展情况对标的公司业务有着直接影响。

　　据公告，公司拟对标的公司计提商誉减值的原因之一是，2019年上半年以来受标的公司所处游戏虚拟物品电商行业格局变化加剧影响，标的公司盈利情况明显下降。

　　然而投服中心发现，依据德国游戏产业联合协会2019年10月31日发布的《2019年德国游戏产业报告》，2018年德国游戏行业保持持续增长态势，市场收入约44亿欧元，较2017年增长9%，其中2018年游戏内购买额从2017年的15.21亿欧元增至19.49亿欧元，增长28.14%，程序及程序内购买额增长31%，虚拟物品及附加服务内容为德国游戏行业增长的主要动因之一。2019年上半年，德国游戏及游戏设备行业营业收入较2018年同期增长11%，由25亿欧元增至28亿欧元，其中游戏内购买额由2018年同期的8.66亿欧元增至11.05亿欧元，增长27.60%。

　　从前述数据看，2019年上半年德国游戏行业仍保持稳定增长，整体游戏行业并未出现大幅下滑迹象，与公司披露的全球游戏娱乐和移动互联网行业发生剧烈变局不相符。

　　此外，公司解释称，标的公司业绩下滑的另一原因是欧盟主要国家自2019年以来对游戏、数字产品、互联网电商等企业加强了增值税稽查和征收力度，给标的公司所在行业带来巨大税费成本压力。

　　然而不得不提的背景是，2019年2月欧盟新公布的《电子商务增值税改革实施条例》将于2021年1月起生效，关于非欧盟地区向欧盟提供远程销售活动的相关税改政策将于2021年起执行。另外，标的公司主要客户所在国家德国并未开始征收数字税（目前欧盟仅法国及意大利实施征收数字税）。依据《2019年德国游戏产业报告》，德国政府2019年在联邦预算中投资5000万欧元用于支持该国电脑游戏产业，且德国政府大幅降低公司税率，以吸引更多投资者投资游戏产业。

　　在此背景下，投服中心认为，德国游戏行业的相关政策仍鼓励该国游戏产业的大力发展，尚未征收或实施的数字税、电子商务增值税无法对2019年标的公司所处行业产生重大不利影响，这一事实与公司解释的情况并不相符。

　　谁为“三高”后遗症买单

　　事实上，众应互联2015年收购标的公司的交易属于典型的轻资产收购项目，高估值、高商誉、高业绩承诺的“三高”特征突出。

　　根据重组报告书，标的公司估值增值率为3463.02%，业绩承诺人对标的公司2015年至2017年作出的业绩承诺复合增长率高达43%。公司2015年年报披露，收购标的公司形成商誉20.23亿元，占公司当年总资产的89%。而标的公司连续三年均未实现业绩承诺，众应互联在2017年业绩承诺完成情况公告中承认，三年业绩承诺设定高于通常水平，异于增长率逐年递减的市场交易惯例。而这无疑是引发如今巨额商誉减值的关键。

　　那么，谁该为这起“三高”后遗症买单？

　　回溯当时北京中企华资产评估有限责任公司出具的评估报告，标的公司2016年至2018年实际营收及利润与预测值存在重大差异，特别是三年实现的营业收入仅占预测值合计的24.32%。

　　投服中心调查发现，评估机构就盈利预测数据综合分析后得出的2016年至2018年营业收入预测值的复合增长率为23.23%，远高于行业整体发展水平（年复合增长率为8.14%）。

　　为此，投服中心要求评估机构说明在对标的公司提供的盈利预测数据进行分析、判断时，是否将预测数据与行业整体发展水平进行了客观比对；评估机构是否结合了标的公司所在行业发展状况、所属游戏产业链的生命周期、未来业绩增长的可持续性、可能面临的行业风险等内容进行了审慎评估。

　　投服中心喊话公司“说清楚”

　　冰冻三尺非一日之寒。标的公司连续三年未完成业绩承诺，众应互联均不认为公司存在大额商誉减值。直到2019年10月25日，公司仍在回复深交所的半年报问询函中表示，“标的公司仍处于欧洲地区的行业领先地位，基于标的公司业务资产所处游戏虚拟物品电商行业大趋势以及业务模式不发生异常变动的前提，不存在大额商誉减值计提的情形。”

　　然而时隔2个月，公司于2019年12月23日公告爆雷，拟计提标的公司商誉减值8亿元至10亿元。而标的公司2015年至2017年连续三年未实现业绩承诺期间，公司对标的公司未实现业绩承诺冲减商誉及计提商誉减值合计仅约4.05亿元。

　　当信誓旦旦变为满纸荒唐，上市公司该如何向中小投资者交代？

　　投服中心进一步质疑，众应互联历年对标的公司计提减值是否充分、准确；建议公司补充披露2015年至2018年对标的公司出具的减值测试报告，并说明连续三年未完成业绩承诺但未大额计提减值准备的理由。

　　对于上述疑问，投服中心还将采取网上行权的方式，通过向公司提问，希望公司详细解答广大中小投资者的疑惑，充分维护投资者的知情权。