2019年上半年业绩实现显著增长的上实发展(行情600748,诊股)，却报出负商誉等问题。对此，9月9日晚间，公司公告收到上交所问询，要求说明负商誉确认的商业逻辑和合理性，是否存在通过负商誉调节公司利润的情形。

　　被疑存在通过负商誉调节公司利润

　　上实发展2019年半年报显示，报告期内，公司实现营业收入43.5亿元同比增长15.42%，净利润4.13亿元，同比增长48.77%。公司期内确认负商誉收益183.69万元，同时公司2017年和2018年分别确认负商誉收益1.76亿元和5825.54万元，占同期归母净利润的20.13%和8.86%。对此，上交所要求公司结合交易时间、背景和目的，说明上述负商誉产生的原因、确认依据、具体计算过程以及是否符合《企业会计准则》的要求。同时，要求公司结合标的资产的评估值或可比市场价值，说明负商誉确认的商业逻辑和合理性，是否存在通过负商誉调节公司利润的情形。

　　半年报显示，上实发展2019年上半年房地产业务实现营业收入38.21亿元，同比增加28.67%，毛利率26.92%，较上年减少9.21个百分点。上交所要求公司结合本期结转房地产项目的区域、城市分布、行业可比公司、可比项目情况等，说明半年度房地产业务毛利率大幅下降的原因和合理性，并结合公司的土地储备和后续开发销售计划，说明毛利率下降是否存在持续性。

　　截至2019年上半年报告期末，上实发展存货账面余额为246.14亿元，仅计提存货跌价准备1.6亿元，计提比例不足1%，其中2016年及以前竣工项目的账面余额约为11亿元，占存货余额的4.47%。

　　对此，上交所要求公司结合各区域的房地产开发情况和已竣工项目年限，说明大量2016年及以前竣工项目长期未能完成结转的原因和合理性；相关项目是否存在减值迹象，存货跌价准备计提和转回的依据，是否充分、公允并符合会计的谨慎性原则。

　　此外，半年报显示，公司2019年上半年存货利息 资本化金额为2.4亿元，同比增加60.16%；存货利息资本化金额分别占总利息支出和归母净利润的67.26%和58.11%，较去年同期的43.39%和54.15%有明显的上涨。上交所要求公司补充披露报告期内利息资本化比例大幅提高的原因和合理性；相关会计处理依据，以及与以前年度相比有无重大变化等。

　　长期股权投资企业多年亏损

　　上交所关注到，上实发展年报和半年报显示，公司的长期股权投资期末余额为1.21亿元，主要系对联营企业的投资，大部分呈现多年亏损，本期权益法下确认投资损失1188.49万元。

　　本次问询中，上交所要求公司说明主要联营企业的业务概况、经营模式、亏损原因和主要合作方，以及上述单位是否与公司控股股东存在关联关系或潜在利益安排，以及相关长期股权投资减值准备计提是否充分、审慎。

　　上实发展半年报显示，公司其他应收款期末余额为4.74亿元，同比增加34.97%，其中对联营企业上海实业养老投资有限公司（下称“养老投资”）及其全资子公司上海实业养老发展有限公司的其他应收账款金额达到2.46亿元，占其他应收款余额的51.90%。然而公司对养老投资的长期股权投资账面余额为0。

　　对此，上交所要求公司补充披露养老投资的业务概况、经营模式和最近三个会计年度的主要财务指标，包括但不限于营业收入、净利润、净资产和经营活动产生的现金流量净额等。此外需说明上述其他应收款形成原因、时间和主要业务背景，相关方是否与公司控股股东存在关联关系或潜在利益安排；公司对养老投资及其子公司形成其他应收款时，其他股东方是否按照持股比例共同提供资金支持，是否存在资金占用情形；并结合养老投资及其子公司的经营状况和资金情况，说明上述其他应收款是否存在回收风险，坏账准备计提是否充分、审慎。

　　上实发展间接控股股东上海实业（集团）有限公司（下称“上实集团”）于2011年做出关于“彻底解决与公司同业竞争问题”的承诺，相关承诺经两次延期后已于2019年7月3日到期，目前仍处于超期未履行状态。

　　对此，上交所在本次问询中要求上市公司按规定主动询问并披露承诺人暨间接控股股东上实集团至今未履行承诺的原因；督促承诺人上实集团根据《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，明确解决同业竞争的具体安排以及后续解决措施或方案，并积极配合公司履行信息披露义务；说明公司董事会就此拟采取的具体措施以督促上实集团切实履行前期承诺事项，及时履行决策程序和信息披露义务，从而保护上市公司和中小投资者的合法权益。