无意涉足房地产开发的渝三峡A(行情000565,诊股)，子公司土地使用权性质却将变更为住宅、住宅兼商业用地，在此背景下，公司拟高价挂牌出让其100%股权。

　　高价出售子公司

　　9月10日晚间，渝三峡A公告称，为积极响应成都市政府鼓励工业企业搬迁改造、规范工业企业自主改造的号召，公司拟在联交所公开挂牌转让所持有的成都渝三峡油漆有限公司（下称“成都渝三峡”）100%股权。

　　成都渝三峡经营范围包括生产危险化学品（含易燃溶剂的合成树脂、油漆、辅助材料、涂料等制品【闭杯闪点≤60℃】）（醇酸树脂、醇酸漆类、丙烯酸漆类、环氧漆类、稀释剂）（凭许可证经营）。不过，随着公司土地使用权性质的变更，该公司或将无法持续生产经营。

　　公告称，成都渝三峡从成立之初其主营业务就是生产、销售油漆类制品，不具备房地产开发业务的资质，公司亦无意涉足房地产开发领域。由于西河片区规划调整，成都渝三峡将不能继续在此开展生产经营。

　　土地性质从工业用地转变为住宅、商业用地后，无疑将实现升值。

　　渝三峡A称，以资产基础法评估确定的评估值，截止评估基准日2019年5月31日，成都渝三峡股东全部权益的市场价值为6471.24万元。在成都渝三峡土地使用权性质变更为出让住宅、住宅兼商业用地且自主改造假设条件下，对成都渝三峡股东全部权益价值进行了测算；经测算，截止2019年5月31日，在上述假设条件下，股东全部权益的测算价值为2.45亿元。公司以评估值和测算价值为参考，确定本次交易公开挂牌价格为2.45亿元，交易价格按公开挂牌竞价结果确定，并授权公司董事长全权办理与本次挂牌转让相关事宜。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　公告称，渝三峡A与成都银诚投资管理有限公司（下称“成都银诚”）已于2019年5月签署的《股权转让意向书》，成都银诚承诺以不低于公司交易底价参与标的公司100%股权的竞买。此次签署的《股权转让意向书》仅为公司与成都银诚签署的意向性协议，属于双方合作意愿的意向性约定，不涉及具体交易金额，仅需支付保证金（若成都银诚不参与竞买，则成都银诚所交保证金公司不予退还，公司已于2019年5月22日收到成都银诚支付的保证金1000万元），公司不保证成都银诚一定成为最终受让人，同时存在成都银诚参与竞买失败或不参与竞买的风险。

　　不过渝三峡A表示，转让成都渝三峡2.45亿元的挂牌价格，是在土地使用权性质变更为出让住宅、住宅兼商业用地且自主改造假设条件下进行的最大利用价值测算，其土地符合变更性质自主改造的条件，但变更存在一系列不确定因素，目前无法保证能够成功完成土地性质变更，即使完成土地性质变更手续也无法确定完成变性后的土地用途、面积、容积率等规划条件。由于土地使用权能否按委托人要求变性及变性后的规划条件等存在不确定性，故能否实现该测算价值存在不确定性。

　　转让价款超半年营收

　　渝三峡A1994年4月登陆深交所，主营业务为油漆涂料的生产销售，主要产品有“三峡”牌防腐漆、汽车漆、通用漆、建筑漆、家具漆等。

　　上市以来，该公司就延续了业绩大幅波动的态势。2017年、2018年，公司净利润分别为8112.54万元、4522.16万元，同比下降63.7%、44.26%。

　　2019年上半年，渝三峡A实现营业收入2.3亿元，同比下滑34.37%；净利润2935.67万元，同比小幅增长8.48%。

　　若此番出售成都渝三峡顺利实施，仅挂牌价格就超出渝三峡A2019年上半年的全部营收。

　　对于本次交易，渝三峡A表示，本次转让后，公司将不再持有成都渝三峡股权。根据成都市人民政府、市国土局、市经信委和成都市龙泉驿区政府规划要求，成都市工业项目均按城市规划进入工业集中发展区，城区老工业区已基本完成搬迁改造，目前尚余少数老工业企业未搬迁，既影响城市形象，又制约旧城改造，为加快城区老工业企业的搬迁改造步伐，有序推进旧城和棚户区改造，政府鼓励工业企业搬迁改造、规范工业企业自主改造。由于成都市西河片区规划调整，成都渝三峡将不能继续在此开展生产经营，为积极响应成都市政府鼓励工业企业搬迁改造、规范工业企业自主改造的号召，本公司拟在联交所公开挂牌转让所持有的成都渝三峡100%股权。

　　2017年11月28日，公司八届十一次董事会审议通过了《关于与四川彭山经济开发区管理委员会签署项目投资协议的议案》、《关于投资设立全资子公司的议案》，具体内容详见公司于2017年11月29日披露的《2017年第九次（八届十一次）董事会决议公告》，公告编号2017-047。公司与四川彭山经济开发区管理委员会签署了《项目投资协议书》，公司以自有资金出资在四川省眉山市彭山区投资设立全资子公司，公司本次对外投资合作事项的详细内容具体详见公司于2017年11月22日披露的《关于与四川彭山经济开发区管理委员会签署项目投资协议的公告》，公告编号2017-045。2018年1月2日，四川渝三峡新材(行情600293,诊股)料有限公司已办理完成工商注册登记手续，并取得由眉山市彭山区工商行政管理和质量技术监督局颁发的《营业执照》。四川渝三峡新材料有限公司目前已通过环评审查、安评审查，项目规划正在办理中。目前公司已支付投资款2,400万元。公司将加快四川渝三峡新材料有限公司的项目建设工作，以保证公司在四川地区的生产基地不受重大影响。

　　本次转让成都渝三峡股权是公司经营发展需要，有利于公司优化资源配置、盘活资产、聚焦主业，转让成都渝三峡股权获得的资金可加快公司在四川眉山项目的建设，为公司持续发展积蓄力量，进一步增强公司核心竞争力，进一步提高公司资产质量，有利于公司的长远发展。

　　本次转让如能顺利实现，成都渝三峡将不再纳入公司合并报表范围，从上表可以看出成都渝三峡总体体量较小，本次转让成都渝三峡100%股权对公司生产经营无重大影响。