时隔一年半，众应互联(行情002464,诊股)的“买壳”协议终于最后达成。8月11日晚间公司发布权益变动报告，实控人拟变为自然人李化亮。

　　实控人变更

　　11日晚间，众应互联发布实际控制人发生变更的提示性公告称，控股股东宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）（下称“冉盛盛瑞”）将其所持有的公司股份1.04亿股（占公司总股本的19.9%）所对应的股东表决权及提名、提案权等除收益权和股份转让权等财产性权利之外的权利唯一地且全权委托给宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合伙）（下称“微梦互娱”），未触及委托权撤销条件的，委托期限内不得撤销。

　　本次权益变动前，冉盛盛瑞合计持有公司1.25亿股股份，占上市公司股份24.04%。变动后，冉盛盛瑞持股比例降低为14.04%，拥有表决权股份占比为4.04%。

　　宁波梅山保税港区瑞燊股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“宁波瑞燊”）持有上市公司10%股份，该公司和微梦互娱普通合伙人均为上海米椒投资管理有限公司（下称“上海米椒”），而上海米椒的第一大股东为炫踪网络股份有限公司（下称“炫踪网络”），炫踪网络的实际控制人为李化亮。根据合伙协议，宁波瑞燊和微梦互娱两个主体均受炫踪网络所控制，即均受炫踪网络的实际控制人李化亮先生所控制。宁波瑞燊和微梦互娱系同一实际控制人所控制的企业。

　　因此本次权益变动后，宁波瑞燊和微梦互娱将合计持有上市公司1.04亿股，占公司股本的20%，拥有上市公司表决权1.56亿股，占总股本的29.9%。上市公司实际控制人由郭昌玮变更为李化亮。

　　早在2018年2月24日，冉盛盛瑞就与微梦互娱于签署了《宁波冉盛盛瑞投资管理合伙企业（有限合伙）与宁波梅山保税港区微梦互娱投资合伙企业（有限合伙）之众应互联科技股份有限公司股份转让协议》。

　　然而截至权益变动报告书签署日，冉盛盛瑞持有上市公司1.25亿股股份，占公司总股本的比例为24.04%，均已质押及冻结。本次委托表决的1.04亿股股份也均已质押及冻结。

　　在此背景下，2019年8月，双方又签署了《众应互联科技股份有限公司股份转让协议之补充协议》（以下简称“补充协议”）及《表决权委托协议》。

　　公告显示，由于市场情况变化以及冉盛盛瑞所持上市公司股份设定股权质押及司法冻结等事项，微梦互娱已经充分了解截止协议签署日已公告的质押冻结情况，拟在合适的时机受让标的股份。

　　截至协议签署前，上市公司已实施每10股转增6股的2018年度权益分派方案，总股本调整为5.22亿股，冉盛盛瑞所持上市公司10%股份总数已因此而相应调整为5218万股（下称“标的股份”）。

　　双方协商一致，2019年12月25日前，若标的股份处于可转让状态，微梦互娱拟以合计共约5.6亿元（该受让支付资金定向用于归还标的股份从华融证券融资本息，具体实际交割价格届时以标的股份在华融证券融资的本金及利息为准）的价格受让协议约定标的股份。除非双方另行约定或法律法规另有强制性规定，否则上述已确定的转让价格不再因本协议签署后标的股份市场价值变化而进行调整。

　　为防止歧义，双方确认，本协议生效后至标的股份过户完成前，如上市公司进行了除权操作（未分配利润或资本公积转增股本等），则基于标的股份衍生的股份亦包含在标的股份内，不额外作价；如上市公司进行了除息操作（现金分红等），则该等股息将冲抵股份转让价款，股份转让价款减少相应数额。

　　双方还约定，微梦互娱承诺确保协调第三方战略投资人，在上市公司合法合规履行完毕相关决策审批程序后，出资不低于6亿元通过参与定向增发方式支持上市公司发展，在相关审批完成前以债权方式为上市公司提供一定的流动性支持，解决上市公司资金压力。

　　同时，微梦互娱将利用其自身及关联方在境内外的互联网优势资源对上市公司及其子公司香港摩伽科技有限公司、北京新彩量科技有限公司的业务发展进行辅助和支持。

　　商誉压顶业绩显著下滑

　　实控人变更，是在众应互联业绩显著下滑，资金压力凸显的背景下。

　　众应互联前身为金利科技。2015年4月，金利科技发布实际控制人变更公告，原控股股东SONEM INC．向珠海横琴新区长实资本管理有限公司（下称“珠海长实”）和嘉实资本管理有限公司（下称“嘉实资本”）分别转让29%和7.9%的股权。转让完成后，珠海长实的控制人郭昌玮成为上市公司实际控制人，珠海长实成为公司控股股东。

　　2017年7月，金利科技公告引进战略投资者炫踪网络，当年11月，炫踪网络通过旗下并购基金宁波瑞燊，受让包括珠海长实在内的上市公司原股东股份。交易完成后，宁波瑞燊合计持有众应互联10%的股份，而珠海长实实现清仓，套现4.76亿元。

　　从2015年入主到2018年筹划卖壳，郭昌玮入主上市公司后，通过一系列资本运作使得公司股价接连攀升，同时也形成了大额商誉。

　　其中，2015年下半年，金利科技通过重大资产重组收购了香港摩伽科技有限公司，实现了向互联网电子商务中介平台的完全转型。这起交易金额高达21亿元，为上市公司带来了20亿元左右的商誉。

　　2017年8月，金利科技以4.75亿收购北京新彩量科技有限公司100%股权，新增商誉3.86亿。2017年11月，金利科技正式更名为众应互联。当年12月，众应互联又元以5亿并购上海能观投资管理合伙企业（有限合伙）100%股权，新增商誉2.27亿。

　　截至2019年一季度，众应互联共有商誉21.3亿元，期末净资产为15.02亿，商誉净值占公司期末净资产的141.81%。

　　虽然前期通过不断并购，众应互联业绩在2015年至2017年实现持续增长，但从2018年起，公司颓势已经凸显。

　　2018年，众应互联实现净利润1亿元，同比下滑47.76。2019年一季度，该公司期内实现净利润为3964.72万元，同比下滑35.41%。

　　2018年财报显示，众应互联期内经营活动产生的现金流量净额为-7440.21万元，同比下降124.12%。此外，2018年末公司流动负债余额为16.71亿元，较上年同期增长53.08%，流动资产余额6.37亿元，流动资产小于流动负债对此。

　　针对上述问题，上交所也对公司下发问询，要求说明2018年度经营活动现金流大幅下降、与收入利润变动不匹配的原因。此外要求公司补充披露截至目前你公司及合并报表范围内子公司的负债情况，否存在逾期或者违约的情况以及是否及时履行了信息披露义务，并结合公司银行授信情况和债务偿还能力，说明公司是否存在债务违约风险。

　　如今，除控股股东持股均已质押及冻结外，随着2019年4月以来公司股价节节下滑，众应股份股东质押也遭遇平仓。

　　8月2日公司公告称，股东谷红亮所持有的公司股票被太平洋(行情601099,诊股)证券股份有限公司（下称“太平洋证券”）强制卖出。

　　此前在2017年7月，众应互联收购了谷红亮、共青城沃时代投资管理合伙企业（有限合伙）、孝昌明雅投资中心（有限合伙）合计持有北京新彩量科技有限公司100%股权。

　　截至2019年3月31日，谷红亮持有上市公司股份为827.39万股，占公司当时总股本的2.54%，其持股已全部质押。因公司实施了2018年度权益分配方案，以资本公积向全体股东每10股转增6股，谷红亮质押股份为1323.82万股。

　　因质押股份跌至平仓线，谷红亮质押股份于2019年7月29日、30日、31日被太平洋证券强制卖出。本次强制平仓后，谷红亮不再持有公司股份。