近期，科创板新股出现预期超募现象，引起了市场人士的关注。所谓资金超募，历史上是指上市公司实际募集资金超出了招股文件披露的募资额。但在注册制试点改革条件下，超募是一个伪命题，是一种正常现象。

　　一、资金超募的现象辨析

　　一般而言，上市公司实际募集资金总额由该次公开发行的募集股份数和每股发行定价共同决定。我国新股发行的股份数量区间在法律法规中有明确规定，而绝大多数公司在选择发行股份数量时，均采用了按下限数量发行，因此实际募集资金总额的决定性变量在于每股发行定价。历史上，由于存在对募投项目的严格管制，以及对募资和募投的严格对应关系，因此超募“超”的是招股书中计划的募投规模。

　　但是，在注册制试点改革条件下，上述计划管制已无存在的必要，新股募资回归本原，通过出让部分公司所有权换取资金，虽然实践中必然与募投项目有关，但并不存在严格对应，所谓“超”，也就失去了标准。

　　因此，在市场化改革中，“超募”事实上已经成为一个伪命题。

　　无论是资金超募，或是可能出现的资金募集不足，都是市场化发行的必然结果，它是由市场环境、发行制度、上市公司自身素质、投资者的风险偏好程度、机构的定价能力等多方面因素共同决定的，是股票市场价格对企业价值出现阶段性背离的一种规律性体现，决不能将其简单的等同于由上市公司主观意志决定的“圈钱”活动。

　　二、相关业务建议

　　既然超募已经成为一个伪命题，我们就更要理解市场关注所谓超募问题背后的担心。综合看，担心主要是上市公司低效使用募集资金。

　　正如著名会计专家吴世农所说，超募不是圈钱。首先，超募不一定导致股东的利益受损，但可能导致短期炒作的股民受损。超募资金往往体现为资本公积，归所有股东共有，对于长期投资的股东而言，超募资金如有高效益的投资机会，则股东会受益。同时，董事会和管理团队是否勤勉负责很重要，如果用超募资金挥霍，则损害股东利益；如果用于持续提高企业盈利能力，则有益于股东利益。

　　从境外市场实践看，多数监管机构和投资者更关注的，是上市公司的融资必要性、融资的用途以及是否按承诺使用募集资金，这些问题仍然与信息披露息息相关，至于具体的价值判断，则各花入各眼。

　　为了解决上述担心，我们建议有关方面从业务角度做好以下几个方面工作：

　　一是券商要进一步做好项目论证和资金规划，如果发行人上市筹集的资金存在超预期的可能，券商应建议发行人做好预案，管好用好募集资金。

　　二是监管部门应稳定发行节奏和供给规模，为科创板新股通过市场化约束机制保持合理定价水平创造良好、稳定的预期，特别是要避免人为干预节奏、规模和具体定价，而要信任市场、依靠市场。

　　三是强化募投资金使用的信息披露和监管，通过信息披露维护上市公司规划与执行的逻辑一致性，保证资金安全，提高使用效率。

　　四是任何怀疑科创板上市公司存在“圈钱”嫌疑的投资者，应远离此类新股申购和炒作，以实际行动约束圈钱行为。