顶尖财经网(www.58188.com)2019-7-7 9:02:34讯：

　　一年亏掉一半市值，几乎全是子公司商誉减值，东方精工与子公司原股东公堂相见。

　　持续三个月的普莱德业绩罗生门，在最近一周终于白热化。按照年报，上市公司东方精工在2018年净亏损38.8亿元，其中38.5亿元来自子公司普莱德的商誉减值。东方精工认为，普莱德在2018年扣非净利润亏损2.17亿元，未达到收购时与原股东签署的业绩对赌条约，要求五位原股东补偿26.45亿元。

　　但普莱德管理层和原股东并不同意。他们声称“业绩被亏损，管理层背锅”，认为自己盈利超过3亿元，而非亏损超过2亿元。母公司与子公司管理层开战，声称对方在年底突击业绩，财报有诸多异常。战到酣处，子公司下午召开媒体会，晚上母公司就逐条反驳，让股民看足了好戏。

　　就业绩而言，东方精工一直是“优等生”，2015到2017年净利润6483.82万元、9565.79万元、4.9亿元。这让股民尤其不能接受东方精工巨亏。同样引起争议的是，东方精工在收购普莱德的一年，净利润翻了4倍，总资产翻了6倍，如果没有这笔收购，也不会有今天的东方精工。

　　声称子公司巨亏的东方精工，能拿到逾20亿元补偿吗？五位原股东又是否要为东方精工亏掉一半市值买单？无数股民在等待这场罗生门落幕。

　　普莱德业绩罗生门

　　2019年7月1日，东方精工发布公告称，自己提出的《利润补偿协议争议案仲裁》已被受理。正是这份仲裁逼急了普莱德的五位股东。

　　事情要追溯到2016年7月，东方精工对普莱德发起的一场并购。当时，东方精工斥资47.5亿元，向北大先行、宁德时代、北汽产投、福田汽车和青海普仁5位股东购买普莱德100%股权，其中发行股份占支付对价60%、现金占40%。

　　当时媒体对这场并购冠以“蛇吞象”的名号：收购价47.5亿元是东方精工2015年资产总额的1.9倍、资产净额的5.22倍。《佛山日报》称：东方精工收购了智能制造领域的“尖子生”。普莱德是国内新能源汽车锂电池系统龙头，仅次于比亚迪和CATL。

　　收购同时，东方精工也与普莱德五位原股东签下对赌条约：普莱德2016年至2019年经审计的累计扣非净利润，合计应不低于14.98亿元，分年度不低于2.5亿元、3.25亿元、4.23亿元、5亿元。如果业绩不达标，普莱德原股东应支付业绩补偿。

　　此后两年里东方精工与五位原股东相安无事。2016年和2017年，普莱德扣非净利润分别为3.33亿和2.61亿元，虽然2017年单年未达标，但两年累计扣非净利润5.94亿元，超过两年业绩承诺总额，因此勉强算完成业绩承诺。

　　但普莱德的2018年业绩却引发双方严重分歧。根据东方精工在2019年4月17日发布的公告，普莱德业绩未能达标，2018年净利润-2.19 亿元，扣非净利润为-2.17亿元。为此东方精工不得不计提商誉减值准备38.48亿元。

　　东方精工要求普莱德五位原股东，按照此前业绩对赌条款补偿26.45亿元。其中北大先行10.05亿元、宁德时代6.08亿元、北汽产投6.34亿元、福田汽车2.64亿元、青海普仁1.32亿元。按照当时对赌条款，五位被申请人应以以其持有的东方精工股票进行抵偿，不足部分以现金方式补足。

　　换言之，东方精工要求以1元回购自己股票，而2019年7月5日其股价为4.35元。

　　普莱德管理层和原股东并不认可巨额亏损。2019年4月19日，福田汽车发布公告称，普莱德管理层批准报出的2018年年度财报，与东方精工披露的版本存在重大差异。3天后，宁德时代也发布类似公告，不认可东方精工发布的普莱德业绩报告。

　　双方矛盾在2019年5月6日激化。普莱德管理层高调召开媒体说明会，主题为《业绩被亏损，管理怎背锅？》，强调普莱德的2018年盈利超过3亿元，而非亏损超过2亿元。东方精工在当日晚间表示：普莱德管理层的声明不仅不实，而且未经普莱德股东批准。

　　2019年6月28日，东方精工对普莱德管理层给出的业绩版本逐条反驳。其认为，普莱德的返利金额和比例均异常、预计负债计提不足、关联交易业务真实性存疑、跨期确认收入存疑，有年底突击做高业绩之嫌。

　　7月的第一周，双方口水战升级成白刃战。东方精工发布公告称，自己对利润补偿协议争议案提出的仲裁已被中国贸仲上海分会受理。东方精工还向佛山市南海区人民法院申请，司法冻结了普莱德五位原股东持有的全部东方精工股份。目前这些股份已全部被司法冻结。

　　一年亏掉一半市值

　　在你来我往的三个月里，东方精工股价已从最高6.44元下跌到4.35元，跌幅35%。让散户叫苦不迭的是这次开撕毫无征兆，东方精工曾是制造业的“优等生”。

　　据《佛山日报》报道，1996年夏天，唐灼林发现国内纸箱印刷设备存在巨大空白，年底便成立东方纸箱机械厂，成为东方精工的前身。

　　公司创立初期就在发明专利上斩获不断。公司1996年研发第一台水性印刷机、 1997年研发第一台后踢送纸印刷开槽模切机、1998年研发中国第一台下印式前缘送纸印刷开槽模切机。到了2005年，东方精工被广东省认定为“高新科技企业”。

　　2011年8月，东方精工登陆深交所中小板，当时还主要从事瓦楞纸板印刷设备的开发、生产和销售工作。

　　上市次年东方精工业绩下滑，唐灼林开始大笔资产收购之路。2013年，年销售额仅3亿多元的东方精工，谋求收购意大利Fosber集团40%股份。后者年销售额已超过10亿元，是欧洲老牌瓦楞纸箱设备生产商。这吸引了全行业的目光。

　　上市三年内，东方精工完成6笔重大收购。2014年7月，东方精工收购嘉腾机器人20%股份；2015年7月，收购百胜动力80%股份；2015年10月，收购意大利Ferretto 40%股份；2016年7月，收购大利EDF 100%股权。

　　收购这些企业多支付了高溢价，东方精工在2014年到2017年，商誉分别为1.74亿元、3.54亿元、4.18亿元、45.55亿元。根据东方精工年报，2015年到2017年，公司分别实现营收12.95亿元、15.33亿元、46.85亿，净利润6483.82万元、9565.79万元、4.9亿元，资产总额24.89亿元、30.76亿元、124.38亿元。

　　显而易见，在交割普莱德股份的2017年，东方精工净利润增长6倍有余，资产总额增长4倍有余，商誉则增值了45.23亿元。正是这笔“蛇吞象”收购塑造了今天的东方精工。它也从瓦楞纸设备，将业务拓展到机器人、智能物流和智能制造领域。

　　当惯了优等生的东方精工，在2018年却迎来巨额亏损。根据2019年4月17日的公告，普莱德在2018年扣非净利润亏损2.17亿元，对普莱德计提38.5亿元商誉减值，因此东方精工年度亏损38.8亿元，从上一年盈利转为巨额亏损。

　　东方精工市值不过79.98亿元，在2018年亏掉一半市值。对此，其要求普莱德五位原股东，按对赌条款作出26.45亿元补偿。

　　值得一提的是，东方精工在2018年支付高管薪酬953.27万元，其中董事长薪酬319.9万元，CFO向贤青薪酬为146.74万元。

　　股民关心的，除了东方精工能否拿到补偿挽回业绩，还有普莱德五位原股东的持股比例。按照数据，北大先行、北汽产投、宁德时代、福田汽车和青海普仁，分别持有东方精工10.24%、6.47%、6.2%、2.7%和2.25%股份，合计27.86%。而东方精工实控人和一致行动人持股比例仅为22.11。

　　如果东方精工实控人和普莱德五位原股东无法达成共识，对方能否通过一致行动协议控制上市公司？

　　深交所曾就这一问题发出问询函。东方精工解释说，普莱德原股东各自保证截至《发行股份及支付现金购买资产协议》签署之日(2016年7月28日)未签署一致行动协议，将来亦不会签署一致行动协议。因此暂时业绩分歧还不会危及东方精工控制权。

（文章来源：财经天下周刊）