7月23日，中国人寿（601628.SH/02628.HK/LFC.NYSE）与万达信息（300168.SZ）双双发布公告，由于出让方万达信息控股股东万豪投资、实际控制人史一兵无法达成协议生效条款，一个月前签订的股份转让协议解除。

　　中国人寿及其一致行动人未能如愿成为万达信息第一大股东，屈居第二，持股10.0042%（总股本数已剔除回购专用账户中股份）。

　　对此，中国人寿对时代周报记者解释，“主要是由于万豪投资与债权人未能在协议规定的期限内达成一致导致”，并表示“未来不排除通过其他方式增持万达信息股份。”

　　至于具体的债务情况，万达信息告诉时代周报记者，“已向控股股东询问，待其反馈后告知。”不过截至发稿仍未有回复。

　　晋级意外受阻

　　2018年10月，银保监会表态要加大保险资金投资优质上市公司、化解股票质押风险后，中国人寿资产管理公司（以下简称“国寿资产”）即设立规模达200亿元的“国寿资产凤凰系列产品”，以此参与化解优质上市公司股票质押流动性风险，积极服务实体经济。国寿资产由中国人寿及其控股股东国寿集团分别持股60%、40%。

　　从2018年年底开始，国寿系逐步增持万达信息，而万豪投资的持股比例也随之逐步降低。

　　万达信息成立于1995年，业务领域涵盖卫生健康、民生保障、平安城市、企业服务、电子政务，以及智慧城市公共平台的建设与运营，营业收入主要来源于信息化服务中的系统集成、软件开发以及运营维护收入。

　　2018年年报显示，万达信息营业总收入22.05亿元，同比下降8.73%；归母净利润2.32亿元，同比下降28.95%，主要是因为其全资子公司四川浩特通信有限公司在完成业绩承诺后变脸，亏损4473.51万元，同时全额计提商誉减值1015.30万元。

　　2018年12月27日，国寿资产通过“中国人寿资管农业银行(行情601288,诊股)(港股01288)国寿资产凤凰系列专项产品（第3期）”，以11.5元/股的价格、斥资6.325亿元，获得万豪投资转让5.0142%的股权。

　　与此同时，国寿系其他资金相继入场。

　　通过其委托外部投资管理人所管理的基金公司特定客户资产管理产品，国寿集团合计持有万达信息非限售流通股5.36万股，占总股本的0.0049%。中国人寿则在2019年3月、4月期间，累计增持万达信息股票0.55亿股，占公司总股本4.9851%，成交均价为15.81元/股。

　　6月23日，万达信息公告称，万豪投资拟以14.44元/股的价格、总价款7.942亿元，向中国人寿转让5.0142%的股份。

　　若转让完成，中国人寿及其一致行动人持股万达信息将达到15.018%，为第一大股东。万达信息董事长、万豪投资执行董事史一兵及其一致行动人的持股比例将下降至13.7751%，实际控制人将由史一兵变更为无实际控制人。

　　而交易尚未完成，6月28日，中国人寿与万达信息就在上海签署了战略合作框架协议。

　　如今，股份转让协议却戛然而止，中国人寿表示，双方的战略合作是基于双方业务上的巨大协同空间，本次股份转让协议的解除，不会影响长期业务战略合作关系，此前签署的战略合作框架协议仍将持续有效。

　　质押股票或遭被动减持

　　万达信息在公告中极为含蓄地指出，本次股份转让终止的原因是由于出让方无法达成《股份转让协议》生效条款。

　　结合此前披露的协议生效条件，可推知原因在于未能达成“乙方（万豪投资）及目标公司（万达信息）已就本次股份转让取得其必要的债权人、担保权人的同意、已经必要的债券持有人会议通过”。

　　中国人寿进一步指出，是由于万豪投资与债权人未能在协议规定的期限内达成一致导致。

　　时代周报记者查阅万豪投资发行债券的情况，并无相关的公开资料；进而结合相关法律规定，中国人寿所指的债权人应为万豪投资质押万达信息股票融资贷款所形成的债权人。

　　有业内律师告诉时代周报记者，质押权具有从属性，一般质权人与债权人是重合的，除非债权人不符合登记制度，从而迂回地再选择符合登记要求对第三人作为质押权人。

　　截至6月23日发布股权转让协议公告时，万豪投资持有万达信息总股本的18.24%，累计质押1.77亿股，占其持有股份总数的88.38%，占总股本的16.12%。这也就意味着，万豪投资需要解除部分股份质押后，才能转让万达信息的股权给中国人寿。

　　而根据《物权法》规定，股权出质后，不得转让，但经出质人与质权人协商同意的除外。

　　巧合的是，在解除股权转让协议的公告发布约两小时后，万达信息又发布了万豪投资存在可能被动减持公司股票的预披露公告。

　　由于万豪投资在国泰君安(行情601211,诊股)(港股02611)办理的部分股票质押式回购交易已触发协议约定的违约条款，可能被实施违约处置，存在可能被动减持的风险。这也就意味着，万豪投资质押的股份可能会被强制平仓。

　　公告指出，万豪投资在国泰君安股票质押式回购交易初始交易金额为2.0455亿元，当前已还款3000万元，剩余金额1.7455亿元；当前质押股份3212.76万股，占总股本的2.93%。

　　国泰君安将通过集中竞价交易方式减持，被动减持股份数量直至还清国泰君安剩余的全部本息。以7月26日万达信息收盘价11.23元/股计算，单是还完本金就需要1554.36万股，也就是需要减持总股本的1.41%。

　　上述律师对时代周报记者分析，既然是归还国泰君安的本息，也就意味着其为债权人，因为迂回第三方的情况不是债权人，债权债务关系和质权关系已分离；而股权转让之后质押担保随之失效，可能万豪投资与债权人未能就还钱条件达成一致。

　　不过，根据相关规定，上市公司大股东、董监高计划通过证券交易所集中竞价交易减持股份，应该在首次卖出的15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，且任意连续90个自然日内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数不超过公司股份总数的1%。

　　由于万豪投资质押给国泰君安的股份仅占总股本的2.93%，万达信息称，“若上述质押股份被强制处置，不会导致本公司实际控制权及实际控制人的变更”。

　　值得注意的是，除了国泰君安，万豪投资还将股份质押给龚纯良、国民信托、中信建投(行情601066,诊股)、广发银行。

　　目前，万豪投资共持有万达信息2.01亿股，占公司总股本的18.29%；累计质押股份1.90亿股，占其持有股份总数的94.86%，占公司总股本17.35%。而史一兵则共持有550.86万股，占公司总股本的0.502%；累计质押股份 548.86万股，占其持有股份总数的99.637%，占公司总股本的0.500%。

　　另外，7月15日，万达信息上任仅4个月、接替史一兵的总裁查忠民辞职，在新任总裁聘任前，公司的日常经营工作暂由史一兵代理。