7月25日晚间，福安药业发布权益变动报告书，公司持股5.30%的股东山东只楚集团有限公司(简称只楚集团)、烟台市电缆厂(简称电缆厂)在7月23日至25日合计减持0.30%股权，持股比降至5%以下。本月初，二者宣布在未来6个月内完成清仓。

　　2016年，福安药业通过发行股份和支付现金相结合方式作价15亿元完成对烟台只楚药业100%权，只楚集团、电缆厂因此成为福安药业股东。

　　备受关注的是，上述收购，标的增值率高达3倍，形成商誉10.31亿元。去年，只楚药业业绩爽约，商誉减值6.06亿元。这笔商誉减值直接导致公司巨亏3.60亿元。

　　长江商报记者发现，只楚药业业绩爽约，除了只楚集团等原股东宣布减持外，公司实控人汪天祥将8040万股以员工持股计划名义转让给公司员工，套现3.67亿元。而汪天祥之子汪璐也完成了清仓，累计套现4.4亿元。

　　福安药业业绩欠佳与其费用奇高不无关系。去年，公司销售费用猛增4.85亿元，其中，咨询费高达3.42亿元，相比2017年猛增2.63亿。2016年，其咨询费只有27万元。

　　咨询费离奇暴增，为何？7月26日，福安药业证券部先后有两名工作人员称自己不清楚，咨询一下财务部门再答复，但直到记者发稿时止，仍未获得具体回应。

　　对此，一税务稽查人员向长江商报记者称，一些公司曾采用虚假发票以咨询费名义入账，达到虚列成本逃税现象。

　　标的变脸原股东清仓

　　福安药业高溢价收购爆雷了，标的业绩爽约后，原股东开始清仓撤退。

　　福安药业成立于2004年2月25日，地处山城重庆，2011年3月22日在创业板挂牌交易。公司主要从事化学药品的生产、销售和研发。

　　上市初期3年，福安药业经营业绩欠佳，营业收入在3.50亿元左右徘徊，净利润(归属于上市公司股东的净利润，下同)则是连续三年下降，由2010年的1.23亿元下降至2013年的0.38亿元，几乎只剩下一个零头。

　　福安药业不甘心就此沉沦，决定通过并购来提升业绩。2014年，公司作价约6亿元收购佐炫矿业30%股权、天衡药业100%股权两家公司。收购完成后，当年，营业收入和净利润就由下降转为增长。尝到了收购的甜头后，2015年，公司胆子大了，作价15亿元收购只楚药业100%股权。

　　值得一提的是，收购只楚药业之时曾受到质疑。以2015年9月30日为评估基准日，只楚药业100%股权的评估值约为15.03亿元，较其账面净资产3.47亿元增值11.56亿元，增值率332.72%，最终确定交易对价为15亿元。本次交易采取现金支付5.4亿元、股份支付9.6亿元来完成，公司同时配套募资7.40亿元。

　　高溢价交易下，交易对方承诺，只楚药业在2015年至2017年实现的扣除非经常性损益的净利润(简称扣非净利润)分别不低于8000万元、1亿元、1.2亿元。

　　2015年、2016年，只楚药业均超额完成了业绩承诺数。2017年，其净利润实现数为1.09亿元，业绩完成率为90.71%，爽约了。2018年，只有5365.67万元。

　　更甚的是，只楚药业产品出现问题。根据公司公告，去年，只楚药业的主要产品硫酸庆大霉素市场竞争风险加剧，注射用硫辛酸因出现不良反应而停止生产，并召回市场流通的全部产品。为此，福安药业对只楚药业进行了减值测试，并计提商誉减值6.06亿元。

　　只楚药业经营出现风险、盈利能力大幅下滑，原股东却开始撤退。

　　今年7月1日，福安药业披露股东减持计划，只楚集团、电缆厂计划将所持的5.30%股权全部清仓。截至7月25日，其已经减持0.30%，成为持股不到5%的股东。

　　值得一提的是，受只楚药业变脸影响，计提商誉减值导致福安药业去年亏损3.60亿元，出现上市以来的首次亏损。

　　汪天祥父子套现超8亿

　　比只楚集团跑得还快的，还有福安药业实控人汪天祥父子。

　　福安药业成立于2004年，一家主营抗生素的企业，于2011年3月22日登陆深交所。

　　上市之初，福安药业实控人汪天祥直接持股46.12%，其儿子汪璐直接持有11.43%股权，父子二人合计持股57.55%，实现了对公司的绝对控股。

　　从2015年开始，汪璐开始大肆减持。2015年5月，正是A股大牛市行情的高点，福安药业的股价也处于高位。当月13日，汪璐一次性减持340万股，套现0.85亿元。紧接着6月11日，其有减持400万股，套现1.40亿元。这是汪璐的第一轮减持，合计套现2.25亿元。

　　2018年，A股大幅调整，福安药业的股价走势也不好看。当年5月、9月，汪璐分三次共计减持3550万股。第二轮减持，汪璐套现的金额约为1.50亿元。

　　第三轮减持发生在今年1月底，彼时，A股不少公司宣告业绩下滑或爆雷，福安药业的股价也跌入谷底，在3元/股以下起伏。这一次，汪璐合计减持2366.15万股，实现了清仓撤退，共计套现约0.65亿元。

　　综上所述，汪璐分三批减持实现了彻底清仓，共计套现约4.40亿元。

　　相较于儿子明目张胆减持套现，仅有中学文化的汪天祥套现的手法要隐蔽得多。

　　去年8月，福安药业首次实施员工持股计划，参加员工总数为127人，其中董监高10人。

　　对于此次员工持股计划，福安药业的定位是，完善核心员工与全体股东的利益共享和风险共担机制，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续发展。此番说辞，本次员工持股计划无论是对公司、对员工、对股东都是一大利好。

　　不过，跟很多A股上市实施员工持股计划不同，A股不少公司实施员工持股计划，是公司从二级市场回购股票，然后折价转让给参与认购的核心员工。而福安药业的员工持股计划的股票来源，则是购买实控人汪天祥手中股票。

　　根据最终实施方案，员工持股计划合计购买了汪天祥8040万股，占公司总股本的6.76%。员工购买价为4.57元/股，交易总价为3.67亿元。

　　长江商报记者查询发现，福安药业披露员工持股计划修订案是去年8月17日，实施完成日期是11月20日。这两天，福安药业的收盘价为4.23元/股、3.55元/股。由此可见，不仅没有折价，反而是大幅溢价。

　　员工计划的实施，汪天祥顺利完成了3.67亿元的套现。

　　当然，除了汪天祥父子，福安药业的董监高(含亲属)套现也不含糊。从2014年开始至今年5月，蒋晨、黄涛等董监高大肆上演疯狂套现。据长江商报记者初步统计，董监高累计套现金额约为4.16亿元，与汪璐相比并不逊色。

　　由此可见，2014年来的5年间，汪天祥父子及董监高(不含汪天祥)合计套现金额高达12.23亿元。

　　咨询费离奇暴增3.33倍

　　福安药业业绩不佳，除了只楚药业变脸外，也与公司费用居高不下密切相关。这其中，咨询费高得离谱。

　　去年，因为只楚药业业绩变脸，福安药业对其计提了6.06亿元商誉减值。今年，福安药业的业绩依旧不理想。

　　今年一季度，公司实现营业收人7.26亿元，同比下降4.78%，净利润7409.92万元，同比下降16.48%。公司预计，今年上半年净利润为1.5亿元—1.7亿元，比上年同期下降1.6%—13.18%。原因是，上半年原料药销售收入同比减少。

　　除了福安药业解释销售收入下降原因外，更大的原因，或许还是其销售费用偏高。

　　今年一季度，福安药业的销售费用达3.16亿元，约占当期营业收入的43.53%。由于是季度报告，公司未披露销售费用明细。但从2018年销售费用数据看，存在蹊跷之处。

　　去年，福安药业实现营业收入26.69亿元，同比增长27.67亿元，而其销售费用为10.68亿元，较上年的5.83亿元增加4.85亿元，增幅达83.11%，是营业收入增速的3倍。

　　公司在年报中解释，销售费用大幅增长，主要是随着“两票制”政策推广，公司逐步推进自主销售模式，为维护重点客户，加强市场推广和销售网络建设，支付的学术推广费、市场开发费等增长。

　　销售费用明细显示，相较2017年，学术推广费、市场拓展费确实有较大幅度增长，二者分别为5.91亿元、269.28万元，相较超过10亿元的销售费用，不到300万元的市场开拓费基本可以忽略不计。但其学术推广费较上年的4.05亿元增加了1.86亿元，增幅为45.93%。

　　对比同业可比上市公司，福安药业学术推广费占其销售费用的55.34%，并不是十分突出。但是，福安药业最为惹眼的是其高达3.42亿元，较上年增加2.63亿元，占其销售费用的32.02%。

　　福安药业的咨询费增幅堪称惊人。2016年，其咨询费不足27万元，2017年增至0.79亿元，去年高达3.42亿元。去年的咨询费较上年增长3.33倍，较2016年则增长了1266倍。

　　暴增、巨额咨询费究竟因何产生？公司咨询了什么？在年报、公告中，福安药业也未对此进行披露、解释。

　　长江商报记者查询10多家A股医药企业，在销售费用明细中也未找到咨询费一项。

（文章来源：长江商报）