事件：以“优依购”股权换“商业城”股份

　　此次商业城不是以现金，而是向包括公司在内的优依购全部股东增发商业城股份作为对价，其中，公司持有优依购40.8779%股权。商业城增发股份的价格为6.66元/股，相当于定价基准日前120个交易日内，商业城股票在二级市场交易均价的90%。如果在定价基准日至发行日期间如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，股份增发行价格相应变化。

　　公开资料显示，优依购成立于2013年4月17日，注册资本29002695元人民币，主营业务为电子商务。公告称，交易资产最终交易金额将在优依购经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、评估机构进行审计和评估后，由交易各方另行协商确定。由于本次交易的标的资产预估值暂未确定，因此，公司获得商业城的股份数量及其占比也无法确定。

　　公司称，自商业城增发股份上市之日起36个月内不得转让或委托他人管理，在股份发行完成后6个月内，如商业城股票连续20个交易日的收盘价格，或者本次发行完成后6个月期末收盘价格低于增发价格的，股份的上述锁定期自动延长至少6个月。“这主要是为了稳定股票价格。”有业内人士认为。

　　虽然本次股权出售事项未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。但以下因素却使其具有不确定性。主要是由于公司和商业城为同一实际控制人控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）的相关规定，本次交易构成关联交易。按照相关规定，关联股东需要回避表决。

　　此外，由于本次交易构成商业城的重大资产重组，尚需通过其内部决策程序审批，并经相关监管机构批准后方可正式实施，能否通过上述程序以及完成的时间均存在不确定性；标的资产最终交易金额将在经审计和评估后，由交易各方另行协商确定，是否提交股东大会审议尚待确定。

　　影响：从商业城收获几何尚待观察

　　由于商业城此次拟通过增发股份的方式购买优依购的股权，因此，此次交易完成后，公司将成为商业城的股东，商业城的经营情况如何直接关系到公司的投资收益。公告显示，商业城注册资本178138918元人民币，主营业务为商品批发兼零售，房屋、场地租赁，仓储（不含化学危险品），制作、代理、发布国内外各类广告等。

　　虽然商业城向茂业商业将就本次交易涉及的业绩承诺及盈利补偿事项进行约定，但从商业城上市以来的经营业绩看，堪称“乏善可陈”。2006年，商业城扣非净利润首现负数，当年亏损523.11万元。随着百货业竞争的越来越激烈，商业城经营状态每况愈下，扣非净利润亏损额也越来越大，亏损额最大的时候达一年亏损了2.79亿元。

　　2018年，商业城实现营业收入9.97亿元，同比增长8.07%；实现扣非净利润-1.18亿元，同比增亏5.35%。2019年一季度，公司实现营业收入 2.92 亿元，同比增长21.52%；实现扣非净利润-1723.40万元，同比减亏2.15%。“事实上，扣非净利润更具实质意义，因为这个指标才能够真实反应企业通过主营业务的获利情况。如果一家公司扣非净利润长期为负，至少说明公司的主业经营并不健康。”有投资人士表示。

　　从资产保值增值角度看，商业城净资产更是呈现出塌方式下降。2018年末，公司总资产15.44亿元，比上年末下降5.41%；净资产2166.96万元 , 比上年末下降85.49%。2019年一季度末，公司总资产14.95亿元，比上年末下降3.16%；净资产224.09万元，比上年末下降89.66%。“公司净资产与总资产的差额如此巨大，很显然是公司负债率太高，换句话讲，这意味着在公司的总资产资中绝大部分都是依靠负债而来的。”某会计人士向记者如此分析。

　　商业城曾几度徘徊在退市边缘，全靠变卖资产才实现保壳。同时，2018年，大华会计师事务所对公司财务报表出具了包含与持续经营相关的重大不确定性的无保留审计意见。

　　由于连续亏损，自然无红利可分。公开披露的数据显示，商业城上市19年来，仅进行过3次现金分红，累计分红金额3987.57万元。自2004年度利润分配后，截至目前商业城已连续14年未进行过分红了。自2012年末起，商业城的未分配利润就已经是负值，并且累计的数值也越来越大。截至2019年一季度末，商业城的未分配利润为-3.99亿元。