财务造假的康得新已开始进入处罚流程，后续或不排除对其进行民事、刑事追责。此举不知会让A股里多少企业噤若寒蝉。

　　在被几名股东实名检举2018年年报虚假信批后，通化金马药业集团股份有限公司（下称“通化金马”，000766.SZ）似乎也有点慌。

　　面对深交所于2019年5月13日下发的的第一封问询函，通化金马先是在一周之后紧急发布年报的《更正公告》，随后延迟两次后才对问询函进行回复。然而，通化金马的回复依旧疑问重重，这又引来深交所6月4日和7月8日连续两封关注函。

　　《投资时报》研究员发现，通化金马在关于年报财务数据的解释当中，存在诸多不合逻辑之处。更多资料显示，担任其审计工作的中准会计师事务所也劣迹斑斑。

　　子公司收购标的业绩大变脸

　　业绩修正能够有多大幅度，通化金马让人长见识了。

　　通化金马第一次公布2018年年报的时间是4月18日。年报披露之后，就营业收入、应收账款、商誉减值计提和收购子公司盈利变化较大等问题，深交所5月13日向通化金马发了第一封关注函。面对深交所的系列问题，通化金马没有立即回复，而是在一周后，披露《2018 年年度报告涉及内容的补充更正公告》。

　　令人震惊的是，这份更正公告里，其子公司收购的安阳市源首生物药业有限责任公司（下称源首生物）业绩出现巨变。其中，源首生物从购买日至期末实现的营业收入，由 2.43 亿元调减为1158.7万元，实现的净利润由4766.75万元调减为372.95万元。

　　源首生物是通化金马全资子公司成都尔康制药(行情300267,诊股)（维权）有限公司（下称尔康制药）在去年年中收购的。尚在业绩承诺期当中的尔康制药，面对源首生物如此大幅调减营业收入和净利润，并表之后并没有处理相关财务数据。

　　如此情况引发监管机构重点关注。在第二封关注函中，深交所要求解释财务数据不变的原因，并要求“补充披露源首生物2018年财务报表以及其购买日至期末营业收入及净利润的具体计算过程，并说明其准确性、合规性”。

　　除此之外，在公布2018年年报之后，通化金马的动作也相当频繁，相继修订了《公司章程》、进行董事会换届选举、召开2018年年度股东大会。对于通化金马修改董事会人数、提前换届选举等异常行为，深交所亦进行了关注。

　　或是迫于监管压力，通化金马回复关注函时表明，审议并通过《关于取消董事会换届选举的议案》，新做出《关于重新修订部分内容的议案》不再对董事会成员人数做出变更，公司暂不进行董事会换届选举。

　　《投资时报》研究员还发现，负责通化金马年报审计签字的中准会计师事务所，曾经卷入行贿案，并因多次违规被责令整改。此前，中准会计师事务所还曾陷入紫鑫药业(行情002118,诊股)财务造假案，被中注协责令整改。

　　前后矛盾的回复解释

　　围绕通化金马的疑问，主要是与其2018年年报数据有关，涉及营业收入、营业成本、净利润、存货、现金流量和收购等多个问题。几个超出寻常的数据，需要通化金马更进一步的解释。

　　通化金马财务数据比较明显的三处异常是“高于行业平均水平的毛利率”“大幅增加的应收账款”和“大幅增长的销售费用”。

　　年报显示，通化金马2018年毛利率较2017年同期提高至83.7%，远高于制药行业 49.67%的平均水平；应收账款期末余额6.37亿元，较期初增长52.04%，其中一年内的应收账款共计5.62亿元。

　　对此，通化金马在回复关注函中表示，这些问题均与“公司业务模式转变和营销发展特点相关”。根据公告，通化金马2018年由“原来的代理销售模式向自营销售模式转变”，由于销售模式的转变，原来由代理商进行的产品广告宣传、业务推广环节由公司承担费用，所以“引起产品销售价格上涨，应收账款余额也会有所增加”。

　　不过这一口径或与通化金马针对另外两个问题的解释出现矛盾。

　　数据显示，2015至2017年，通化金马在东北地区的销售收入逐年增加，增长率分别为 31.82%、595.96%、171.8%，而2018年其于东北地区的销售收入却降低了17.43%。

　　在被问到这种情况是否和“核心子公司哈尔滨圣泰生物制药有限公司刚过业绩承诺期，存在提前确认收入有关”时，通化金马的回复是“东北地区市场竞争激烈，产品销售价格下降”“部分原有药品经销商尚无生物制剂销售资质，造成渠道不畅，引起销售收入下降。”

　　同时，在解释“第四季度收入较前三季度大幅增加的原因，是否存在期末提前确认收入的情形”时，通化金马回复称，第四季度“下游经销商”为避免年初业务受到春节假期影响，进行商品储备，历年来四季度销量较大，占全年比重最高。

　　这两个回复，不但侧面透露了通化金马仍然依赖“代理商销售模式”，同其声称的“自营销售模式”出现不符，还说明在市场竞争激烈的形势下，售价与毛利率的提升并不能形成同步关系。

　　深交所也就其“自营销售模式”提出疑问。针对通化金马在2018 年年报中披露的销售人员数量比2017年还减少53人，关注函要求通化金马说明“在销售模式由代理转为自营的背景下，主要产品仅在个别区域毛利率大幅增加以及销售人员数量不升反降的原因及合理性。”

　　除了销售模式的前后矛盾，通化金马面临的还有激增的销售费用问题。年报显示，2018年其销售费用达到12.4亿元，较上年增加5.4亿元。通化金马在回复中也用销售模式转变的逻辑，解释了销售费用激增。

　　但《投资时报》研究员查询发现，在大幅增加的5.4亿元销售费用里，咨询服务费增长最多，占据了半壁江山，达2.3亿元。

　　熟悉医药行业人士会了解，药企的销售费用列支是否有充分依据一直是难点，一是是否真实发生，二是经常存在通过专家咨询费、研发费、宣传费等方式向医务人员支付回扣的现象。

　　留给药企以销售费用进行财务调节的时间已经不多了。根据财政部最新发布消息，财政部联合国家医疗保障局按照“双随机、一公开”的要求对药企进行会计信息质量检查，要对医药企业销售环节开展“穿透式”监管，延伸检查关联方企业和相关销售、代理、广告、咨询等机构，必要时可延伸检查医疗机构。

　　同样，面对监管机构和投资者的质疑，留给通化金马的时间还有多少？