编辑|西贝

　　2015年，德隆风头正劲。

　　借着牛市东风，德隆的项目屡屡受到市场追捧。

　　拿着投资者的钱，德隆旧部们摩拳擦掌，时刻准备投入新的赌局。

　　在连续攻下斯太尔、德奥通航后，德隆向中捷资源、皇台酒业和新潮能源(行情600777,诊股)发起进攻。新潮能源的“资本大戏”开场。。

    1

　　借壳

　　1、德隆开局

　　新潮能源前身是一家名为“新潮实业”的地产公司，主营业务为房地产与通信电缆制造，1996年上市，先后隶属于新牟国际集团和烟台东润投资发展有限公司（以下称“东润投资”）。

　　2007年以来，新潮实业的业绩便隔年亏损。作为一家地方性的小型房地产商，新潮实业发展遭遇瓶颈。同时通信电缆制造业面临红海竞争，盈利能力堪忧。大股东东润投资眼瞅着业绩一天坏过一天，便打算将新潮实业卖掉，卷钱走人。

　　东润投资一定是前世积德，许下的愿望很快就实现了，他等来了德隆系。这一次代表德隆系站到前台的是金昌资产的刘志臣兄弟。

　　深圳金昌资产管理有限公司（以下简称“金昌资产”）的股东为刘志臣和刘志廷两兄弟，各持有该公司50%股权。因刘志臣为金昌资产的执行董事，拥有该公司的全部表决权，是该公司的实际控制人。

　　2013年12月8日，东润投资与深圳金志昌顺投资发展有限公司（以下称“金志昌顺”）签署了股份转让协议，将持有的公司14.42%股份转让给金志昌顺，交易价格为7.88元/股。金志昌顺是金昌资产的全资子公司。至此，金志昌顺成为新潮实业第一大股东，刘志臣成为公司实际控制人。该笔操作属于高溢价收购，出价较新潮实业停牌前股价溢价超40%，耗资7.1亿元，可谓大手笔。可资本市场没有白求恩，站到前台、高溢价收购是要有酬劳的，至于酬劳何在，后文自有分解。

　　2015年5月，新潮实业在收购浙江犇宝，金志昌盛以10.5亿元认购配套融资，使金志昌顺的控股权比例由14.42%提升至18.13%。

　　深圳金志隆盛股权投资企业（以下称“金志隆盛”）是金志昌顺在2016年新成立的合伙企业。2016年4月，金志隆盛通过二级市场增持新潮能源股票。

　　金志昌盛、金志隆盛为金志昌顺的一致行动人。

　　2、从地产到能源

　　彼时，国内油气改革正拉开序幕，国家鼓励中国企业走出去，获取境外资源，不少人预计原油进口权以及上游油气资源放开将成为可能。且当时国际原油价格大跌，为收购提供了绝佳机会。2014年三桶油海外并购接近尾声后，民营企业纷纷开始大出海，进行油气资源上游并购。

　　德隆系早已嗅到了“海外油气概念”中飘出的钱味儿，壳（新潮实业）已在手，赶上这波炒作，就可以坐等起飞了。

　　操作开始，2014年起，新潮实业更名为新潮能源，陆续低价剥离了旗下房地产和电缆业务。掏空似乎至此已经开始了。

　　2015年2月—12月，新潮能源完成了对浙江犇宝实业投资有限公司（以下称“浙江犇宝”）的收购。作价22亿元，购入隆德开元、隆德长青等持有的浙江犇宝100%股权，获得了美国得克萨斯州Crosby郡的Permian盆地的一处油田资产。配套募资21亿元。

　　2015年底—2017年7月，上市公司又收购了宁波鼎亮汇通股权投资中心（以下称“鼎亮汇通”）100%股权，交易金额82亿元。进而获得位于德克萨斯州Midland盆地东北角的Howard郡、Borden郡的页岩油藏资产。

　　新潮能源的两次收购耗资巨大，对股价仅带来了短暂的提升，但这已经足够了。刘氏兄弟精准的减持了股票。2017年3月，新潮能源发布公告，3月7日至3月10日，公司大股东控制的金志隆盛减持了金元鼎盛2号、6号、7号集合资管计划所持的公司股份1.81亿股，减持均价为3.65元/股，减持股份占公司总股本的4.46%，合计套现6.6亿元。随后，金昌系的持股比例相应减少到18%。看见了吧，前面提到的酬劳是这样给的，价格不低吧？

　　资产、控制权入手，酬劳也付掉了，得开始干活儿了。

    2

　　骗局开场

　　事实证明，德隆系是非常勤勉的，在榨干斯太尔、德奥通航、中捷资源和皇台酒业的同时，没有影响他们掏空新潮能源的效率，骗局的手段和花样也层出不穷，但结果只有一个。

　　骗局一：诡异的“萝卜章”

　　2017年10月18日，恒天中岩投资管理有限公司（以下称“恒天中岩”）受让了北京恒天龙鼎投资管理中心（以下称“恒天龙鼎”）持有的“珺容战略资源5号私募基金”50000万份优先级份额。之后，恒天中岩又与北京正和兴业投资管理有限公司（以下称“正和兴业”）签订《回购协议》，约定正和兴业到期回购恒天中岩持有的50000万份“珺容战略资源5号私募基金”优先级份额。同时，恒天中岩又与新潮能源签订了《保证合同》，规定新潮能源就正和兴业在《回购协议》项下的回购义务，向恒天中岩提供不可撤销的无限连带责任保证。

　　资料显示，正和兴业持有梧桐投资40%股份，同时持股德隆旧部王世渝旗下北京安控投资有限公司。据悉，正和兴业与德隆旧部、刘长乐均关系密切，是二者的中间人。

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　　后来，因正和兴业未能履行《回购协议》，导致恒天中岩对正和兴业提起诉讼，并在诉讼中申请追加新潮能源为被告。

　　如果不是因为这个诉讼，市场可能永远也无法知道新潮能源竟然也参与其中。这是一份诡异的《保证合同》。因为这份合同没有经过新潮能源董事会、股东大会审议；合同上只有“山东新潮能源股份有限公司”的印章，没有法定代表人或授权代表的签署或盖印；合同上没有具体落款签署日期；上市公司没有对这样重大的合同进行公告。难道是有人盖了 “萝卜章”？

　　骗局二：消失的铁矿

　　2016年12月，新潮能源以6亿现金参股哈密合盛源矿业有限责任公司（以下称“哈密合盛源”），获得其45.59%股权。交易主要目的是获得哈密合盛源旗下雅西铁矿。交易对家分别为深圳华瑞矿业有限公司（以下称“华瑞矿业”）、张国玺、石永兵。

　　资料显示，华瑞矿业法人代表为李世新，他通过北京隆德铭新科技有限公司持有华瑞矿业100%股份。李世新还曾是盛杰（北京）投资咨询有限公司（以下称“盛杰投资”）的股东和高管之一。而盛杰投资的大股东为北京东方鸿烈企业管理有限公司。上述公司全部为德隆系控制的公司。而盛杰投资还曾为后文中浙江犇宝借款给北京新杰投资中心（以下称“北京新杰”）时提供担保。张国玺为德隆系干将，曾任中粮屯河的前身新疆屯河原总经理，于德隆系崩盘、2005年中粮接盘控制新疆屯河后离职。2015年8月，皇台酒业曾计划定增，派张国玺入局任实控人，不过后来计划失败。

　　华瑞矿业成立于2016年12月16日，成立6天后便收购了梧桐投资持有的合盛源矿业82.22%的股权，并完成了工商登记变更，而梧桐投资刚刚于12月20日购买了哈密市顺驰房地产开发有限责任公司所持有哈密合盛源37.78%的股权。华瑞矿业作为“特殊目的公司”的身份昭然若揭。

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　　后面的操作是简单粗暴的。尽管哈密合盛源尚未获得目标铁矿“雅西铁矿”的采矿权，但张国玺等人作出承诺，声称将于2017年6月30日之前获得雅西铁矿的采矿权，若未获得采矿权，则回购新潮能源手中的股份。于是，在标的公司未实际获得核心资产的情况下，新潮能源便“慷慨”支付了交易价款。

　　其实在投资前，雅西铁矿因位于罗布泊野骆驼国家级自然保护区内，已被当地政府列入清理关停的企业清单。等到2017年6月30日，雅西铁矿采矿权始终未转移至合盛源，至当年年底其采矿权证竟遭政府注销。而截止2018年年中，雅西铁矿已被当地政府彻底关停。伴随着投资血本无归，骗局终于浮出水面。

　　骗局三：打水漂的借款

　　2017年7月3日浙江犇宝与北京新杰投资中心（有限合伙）（以下称“北京新杰”）签订《借款合同》，浙江犇宝向北京新杰出借1亿元，年借款利率为8%。借款期为2017年7月3日至2017年12月10日。

　　2018年2月1日，浙江犇宝与北京新杰签订《借款合同之补充合同》，原合同借款期限展期至2018年6月10日，届满后一次性偿还本息。

　　2018年4月19日，浙江犇宝又与盛杰（北京）投资咨询有限公司（以下称“盛杰投资”）签订《保证协议》，盛杰投资为北京新杰与浙江犇宝签订的上述《借款合同》及《借款合同之补充合同》向浙江犇宝提供连带保证责任担保。保证期限为合同履行期届满之日起3年。

　　资料显示，北京新杰的股东北京东方鸿烈企业管理有限公司（以下称“东方鸿烈”）曾与正和兴业共同参股北京信杰投资中心，还曾与德奥通航实控方华亚博纳共同参股北京九州顺康企业管理中心，是德隆系控制的公司。

　　搞清楚这个关系后，看到盛杰投资为新杰提供担保的行为就不难理解了。资料显示，盛杰投资的股东和监事李世新，同时也是哈密合盛源的法人。而盛杰投资的另一股东则是东方鸿烈。

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　　事后证明，这又是德隆左右互搏的游戏。在经历了多次延期之后，最终浙江犇宝不仅没有拿到“预期中”的收益，甚至连本金也没见着影儿，1亿元就这样又轻松的被装进了德隆的腰包。

　　骗局四：收不回的投资

　　2017年6月，新潮能源子公司浙江犇宝与长沙泽洺普通合伙人杭州兆恒、有限合伙人上海域圣签署合伙协议书，协议书简单概括就是：浙江犇宝入伙长沙泽洺一年，期间以合伙人的身份借钱给长沙泽洺购买斯太尔股票，借期一年。一年后，浙江犇宝退出长沙泽洺，长沙泽洺的合伙人杭州兆恒、上海域圣承诺浙江犇宝获得相应本金与收益。

　　这里插句题外话，2016年开始，德隆控制的斯太尔股价开始放量下跌。2016年—2017年，与德隆系一起参与定增的几家公司都在忙着套现走人，长沙泽洺却逆势买进，为什么？因为德隆要通过长沙泽洺来保持斯太尔的控制权。

　　正是因为长沙泽洺背后的大Boss是德隆，新潮能源的救济粮及时送上，公司欣然支付了1.7亿借款。而另一边，长沙泽洺则将手中积累的斯太尔股份质押，以此向浙江众义达投资有限公司（以下称“浙江众义达”）借款5亿元，借期3个月。

　　但是，长沙泽洺最终未能如期偿还浙江众义达的借款。浙江众义达便向法院提起诉讼，将长沙泽洺及其合伙人浙江犇宝等列为共同被告，要求承担连带清偿责任。值得一提的是，唐万新也被列为被告。

　　就这样，新潮能源又多了一个官司和一笔“借款”。

　　骗局五：危险的信托

　　2016年6月29日，新潮能源与方正东亚信托（现为国通信托）签署《方正东亚·华翔组合投资集合资金信托计划信托合同》，公司以自有闲置资金2亿元购买信托计划第1期，期限1年，年收益率为8%。除了新潮能源外，德隆系的其他上市公司斯太尔、中捷资源也在2016年先后购买了该信托产品。

　　2017年11月28日，新潮能源董事会同意公司将持有的2亿元信托本金所对应的信托受益权以总价款2.21亿元转让给霍尔果斯智元创业投资集团有限公司（以下称“智元投资”），并与智元投资签署了《信托受益权转让协议》。2018年4月19日，新潮能源与智元投资签署补充协议，转让总价款为2亿元加算年化收益率8%收益，共计2.26亿元。智元投资需在2018年6月19日前将全部转让价款一次性支付至公司指定账户。然而，智元投资最终并未支付相关转让款。

　　巧合的是，斯太尔、新潮能源、中捷资源后续均出现了无法及时收回本金的情况。

　　骗局六：天价的地产

　　2017年11月，可能是对时任董事长黄万珍的“掏空”能力不够满意，新潮能源修订公司章程，将“董事会由七名董事组成”修改为“董事会由九名董事组成”。德隆系新兵卢绍杰、李敏成为公司董事。不久，自2014年4月起担任新潮能源董事长的黄万珍辞职，转而担任副董事长，卢绍杰接任董事长一职。

　　很快，新潮能源便对外宣布了收购深圳汉莎地块的消息并停牌两月筹划。

　　2018年5月4日，新潮能源公告终止重组，原因系交易双方就交易价格和交易方式等相关细节未能达成一致意见。5月9日这天，临近复牌的新潮能源召开了一场投资者会议。会议上，收购深圳汉莎一事受到投资者的极大质疑和反对。投资者的质疑集中于两点：1、已转型为能源企业，为何又收购地产资源？2、此次交易的关联关系明显（深圳汉莎实控人方武权、林赛璃夫妇，是新晋董事李敏配偶的父母）。

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　　5月10日，新潮能源复牌，结果当天股价高开低走，上演了一场“天地板”，日内振幅高达20%。据悉，当日疑似有大批机构出逃。业内人士认为，A股历史上，容易出现“天地板”的股票，通常都是基本面较差的ST股和小盘题材股，类似新潮能源这样市值超过200亿元的中大盘股，也加入“天地板”的阵营之中，非常罕见。资本市场用脚投票，对此次的“掏钱式”重组，投了反对票。

    3

　　中小投资者的觉醒？

　　1、“韭菜”的自卫反击战

　　沉默，不在沉默中死亡，就在沉默中爆发。2018年的上半年，看似平静的新潮能源酝酿着一场大变革。如果说前面的种种骗局已经让投资者们忍无可忍，那2018年的重组方案就是压死骆驼的最后一根稻草，投资者苦“资本游戏”久矣。德隆系屡次掏空上市公司的行为，将中小股东逼上梁山，揭竿起义！

　　5月3日，中小股东代表向2017 年年度股东大会提出临时提案，提请补选刘珂为公司非独立董事。5日，中小股东代表再次提交临时提案，涉及罢免董事杨晓云、监事刘志玉和杨毅，以及提名8位相应职务候选人。在此期间，包括董事长、副董事长、总经理、董事在内的11位董监高全部先后离职。在年度股东大会投票中，新潮能源共九万五千多名股东，其中62%参与了大会投票。最终，超过85%的投票股东赞成调整公司董事会和监事会成员。中小股民的参与率、投票率和通过率极高。这在A股历史上也近乎前无来者！

　　新潮能源的中小股东们也一战成名，不仅在悬崖边上将自己的企业（和自己）拉了回来，也开创了A股市场中，中小股东自发形成合力，通过正义手段维权，推举受市场认可的人选改组董事会的先例。

　　2、“大佬”式微

　　市场总在教训中前进，韭菜也在教训中觉醒。

　　2012年，德隆重入市场，和前一次不同，当时的德隆已不是当初的德隆。在没有资产，没有资金的状况下，要“重塑辉煌”只有铤而走险。唯一的道路，是高举德隆系的招牌，打着专业资本运作的口号，利用投资人的善良和无知，实施一场精心策划的骗局。一场以投资人、上市公司为代价和筹码的资本骗局。当其信用破产之时，也就是骗局被揭开的那天。

　　据媒体统计，自2018年起，新德隆系旗下公司集中爆发多起借款及债务违约诉讼，债权人涉及数家银行、信托公司、证券公司及投资公司，涉及金额从数千万到几亿不等。这些深陷债务危机的公司，既包括市场普遍认为被德隆旧部染指的*ST德奥、*ST斯太(行情000760,诊股)、中捷资源、新潮能源等A股上市公司及其关联公司，也包括正和兴业、梧桐翔宇、梧桐投资、英达钢构、长沙泽洺等与德隆旧部有关联的公司。

　　唐万新本人也被卷入多起诉讼案件，案件涉及金额巨大，其犯罪团伙成员也已帮其开始“二进宫”倒计时。

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　　昔日叱咤风云的“资本大佬”轰然崩塌。而韭菜们也在一次次挫折中，终于认清了德隆的真实面目：资本市场里哪有什么英雄和救世主？当你相信了那些编故事、造概念、蛊惑人心的招数，你已经在人家的算计之中了。当然，所有的金融诈骗都是以被蛊惑的人数和金额最大化为工作目标的。在这些骗局中，团伙成员也注定具有多重身份，既是打手，也是受害者。据知情人士透露，德隆系的干将们，如朱晓红、郭建伟、傅斌等人也是倾家荡产、妻离子散。也正应了那句话，天道循环，报应不爽。

　　所以，你相信德隆的故事还能继续么？