6月初，奥普光电(行情002338,诊股)曾发布公告，该公司拟以发行股份及支付现金的方式，向光机所、长光财兴、风华高科(行情000636,诊股)等购买其合计持有的光华微电子(行情600360,诊股)100%股权，并定增募集配套资金不超过1.6亿元。

　　6月12日，深交所向奥普光电下发许可类重组问询函，奥普光电终于在6月25日晚披露了对深交所问询函的回复。

　　奥普光电：估值具合理性

　　据悉，此次交易中购买资产的交易价格为3.91亿元。其中，奥普光电拟以发行股份支付的对价金额为2.74亿元，并以现金支付的对价金额为1.17亿元。

　　此次交易中，评估机构以2018年12月31日为基准日对标的进行评估，最终以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下，标的评估值为3.91亿元，较光华微电子100%股权的账面价值1.37亿元，增值2.54亿元，增值率为185.76%。

　　为此，深交所要求奥普光电结合光华微电子当前经营情况、在手订单、未来业绩持续增长能力等因素，详细说明此次估值结果的合理性和公允性。

　　奥普光电回复称，光华微电子具有较强的市场竞争能力，在下游市场需求未来将保持一定规模和持续增长的背景下，其未来业绩持续增长具有稳定的基础。此次评估值，充分考虑了标的未来业绩的持续增长能力，并以报告期的主要产品及收入增长率为测算基础。

　　需要指出的是，光华微电子拟于2019年执行的订单金额，占标的2019年全年预测营业收入的比例约为83%，光华微电子关于未来业绩的预测有一定的订单储备。奥普光电认为，光华微电子盈利状况在同行业公司中处于较好水平，其估值水平低于同行业可比公司的平均估值水平。

　　此外，光华微电子最近一次增资时相关评估采用收益法结论作为最终结果，评估增值率与此次评估增值率接近。奥普光电表示，此次交易收益法下参数预测及估值结果，具有合理性和公允性。

　　双方将形成协同效应

　　另外，深交所在问询函当中，还要求奥普光电说明上市公司对光华微电子的业务规划、定位，相关业务与上市公司现有主营业务是否具有显著协同效应，以及收购标的资产的必要性。

　　对此，奥普光电回复称，光华微电子主要从事光电子自动化精密设备的研发、生产及销售业务。待此次交易完成后，光华微电子将继续深耕光电子自动化精密设备领域，充分挖掘民用市场，使得上市公司逐步实现军民业务模式的协同发展

　　同时，奥普光电希望借此促进军转民市场资源的共享、提高传统军工业务的市场化意识，增强盈利能力、扩大市场份额、提高市场竞争力。

　　具体来看，奥普光电和光华微电子将通过在产品设计、研发、生产等领域积累的不同经验，进行融合创新而形成协同效应；通过集中统筹融资渠道与资金安排而形成协同效应；通过在军民市场上的互补而形成协同效应。

　　奥普光电表示，此次交易完成后，上市公司与光华微电子在研发设计、融资渠道、产品市场等方面均可获得一定的协同效应，有利于提高上市公司的盈利能力，扩大上市公司的市场份额，增强上市公司的核心竞争力，因此收购标的资产具有必要性。