“重组双方各有诉求。”6月20日下午，多喜爱(行情002761,诊股)重大资产重组媒体说明会上，浙建集团总经理陈桁将拟借壳湘股多喜爱事项定义为“互利共赢”。

　　对浙建集团而言，在浙江省“凤凰计划”推动下，借道多喜爱实现上市计划，拓展融资渠道，为后续发展提供推动力；多喜爱原实控人则成功出清股权，脱身质押流动性风险“泥潭”。

　　对于浙建集团“先买壳，后借壳”的方案设计，陈桁表示，“重组过程中跟各方在法律上和交易模式都进行了探讨和咨询，双方的重组符合政策和法律导向。”

　　陈桁表示，未来浙建集团将在模式转型上加快步伐，打造数字驱动型的建筑集团。

　　置入资产评估采用收益法

　　浙建集团拟借壳多喜爱，其中核心数据资产评估是昨天重组说明会关注焦点。

　　重组草案显示，多喜爱将以其拥有的置出资产与国资运营公司拥有的部分置入资产的交易定价等值部分进行置换。同时，上市公司向交易对方以非公开发行股份的方式购买置入资产超出置出资产定价的差额部分，并对浙建集团进行吸收合并。

　　根据评估报告，置出资产交易定价为7.16亿元，置入资产交易定价为80亿元。本次交易完成后，浙建集团将成为上市公司主要经营主体，浙江省国资委将成为上市公司的实际控制人。

　　值得一提的是，在本次交易中浙建集团拟置入资产评估采用的是收益法而非市场法。

　　坤元资产评估有限公司进行了本次重组资产评估，其与会代表应丽云表示：“我们调查了浙建集团同行业的相关上市公司，但同行业上市公司在评估基准日前5个月股价波动非常大，公司市值与其真实价值可能存在较大差异，因此不适合采用上市公司比较法进行评估。”

　　此外，应丽云表示，不采用交易案例比较法的原因是：在浙建集团同行业的并购案例中，中国中铁(行情601390,诊股)、江山化工、安徽水利(行情600502,诊股)等，这些交易案例重组对象主营业务是市政工程或铁路工程，与浙建集团主营业务房屋建筑的可比性也不强。

　　此前，深交所在关注函中也对评估的合理性提出了问询。多喜爱在回复函中表示：目前浙建集团的业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算。

　　借力资本实现数字化转型

　　公开数据显示，2016年至2018年，浙建集团营业收入分别为558.46亿元、563.91亿元和656.75亿元，归母净利润分别为5.25亿元、6.84亿元和8.20亿元。2016年至2018年，浙建集团扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净资产收益率均达到14%以上。

　　根据业绩承诺，浙建集团2019年度、2020年度、2021年度的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润分别不低于6.87亿元、7.84亿元、8.61亿元。

　　为何2019年度、2020年度的承诺净利润低于2018年业绩？

　　中国国际金融股份有限公司张磊表示，主要是非经常性损益带来2018年基数较高。浙建集团2018年归属于母公司所有者的净利润为8.20亿元，但其中当年非经常性损益达到2.15亿元，扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为6.05亿元。因此，浙建集团2019年度、2020年度、2021年度的合并报表范围内扣除非经常性损益的归属于母公司的净利润分别不低于6.87亿元、7.84亿元、8.61亿元，年复合增长率约为11.95%。

　　陈桁表示，未来浙建集团将加大“两外”市场（省外市场与海外市场）的拓展，并在模式转型上加快步伐，紧跟建筑工业化的趋势，打造数字驱动型的建筑集团。

　　“数字驱动型的建筑产业将带动我们集团和传统建筑业根本性的变革。”陈桁介绍，浙江省是未来社区的试点城市将构建未来邻里、教育、健康、创业、建筑、交通、能源、物业和治理等九大场景，有关企业或将因此跟浙建集团合作。

　　据悉，浙建集团也曾考虑IPO，但后因时间进度的原因放弃，转而选择借壳多喜爱。