上证报中国证券网讯 多喜爱(行情002761,诊股)6月19日晚间公告回复深圳证券交易所《关于对多喜爱集团股份有限公司的重组问询函》。此前6月6日，多喜爱发布重大资产重组报告书草案。6月17日，多喜爱收到深交所问询函。问询函主要涉及2019年、2020年业绩承诺均低于2018年实际值问题，以及浙建集团资产评估方法选择合理性等。

　　业绩承诺实则高于2018年扣非后归母净利润

　　浙建集团是浙江省成立最早的国有建筑企业，也是浙江省经营规模最大、综合实力最强的大型建筑企业集团之一。凭借在建筑业七十年深耕经验，浙建集团业已形成自己的核心竞争力，现拥有各类企业资质34类，共计150多项，并已发展成为产业链完整、专业门类齐全、市场准入条件完备的大型建筑企业集团。

　　2016年-2018年，浙建集团营业收入分别达到558.46亿元、563.91亿元和656.75亿元，归属于母公司所有者的净利润分别达到5.25亿元、6.84亿元和8.20亿元，增势强劲。

　　在问询函中，深交所要求公司说明2019年、2020年承诺净利润均低于2018年净利润的原因及合理性。事实上，为了反映企业的真实经营情况，业绩承诺一般会采用扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润的口径。浙建集团2018年归属于母公司所有者的净利润为8.20亿元，但2018年非经常性损益为2.15亿元，因此扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润为6.05亿元。

　　而本次业绩承诺方承诺浙建集团2019年、2020年和2021年合并报表范围内扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别不低于6.87亿元、7.84亿元、8.61亿元，相比2018年扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润稳中有升，年复合增长率约为11.95%。

　　收益法更能合理反映公司价值

　　问询函中，深交所还要求多喜爱说明浙建集团采用收益法而非资产基础法进行评估的具体原因及合理性。

　　回复函称，本次交易浙建集团评估值对应的市盈率为10.08倍，均低于可比上市公司静态市盈率的均值14.23倍和中值11.98倍；静态市净率略高于可比上市公司均值和中值，但偏离程度较小。因此本次交易的评估定价具备公允性，有利于保护中小股东利益。

　　由于资产基础法固有的特性，难以对企业资质、商誉、人力资源、客户资源等无形资产对未来收益的贡献进行分割，回复函中认为资产基础法评估结果未能涵盖企业的全部资产的价值。

　　而收益法是从企业未来发展的角度，在评估时，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业资质、人力资源、客户资源、商誉等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。

　　同时，回复函写道：目前浙建集团的业务模式已经成熟，在延续现有的业务内容和范围的情况下，未来收益能够合理预测，与企业未来收益的风险程度相对应的折现率也能合理估算。（刘涛）