日前，创业板环境空间设计公司华凯创意抛出上市后的首个重组预案。公司拟以发行股份、可转债及支付现金相结合的方式收购跨境电商企业深圳市易佰网络科技有限公司(以下简称“易佰网络”)90%股权，同时募集配套资金。

　　长江商报记者注意到，此次拟收购的易佰网络近两年业绩表现强劲。去年标的营收净利润分别较上年增长98.2%、108.3%。不过，在两年净利润累计达到1.6亿的情况下，标的经营性现金流却持续呈现净流出的状态。近两年易佰网络经营性现金流量净额累计为-1.59亿元，与业绩背离。

　　值得一提的是，此次收购中，交易对手方之一罗晔为上市公司实控人周新华的配偶。去年7月，周新华、罗晔向标的股东提供6000万元借款，作为受让标的公司相应股权的对价，且可与标的股东按照标的6亿元的估值另行出资1.32亿元受让标的公司相应股权，上述股权转让在今年三月份完成。

　　在实控人配偶取得标的股权后再由上市公司股东出资收购，此举也引发市场对其间是否产生利益输送的猜想。

　　昨日下午，华凯创意方面向长江商报记者表示，上市公司本次拟收购易佰网络90%股权，是各方基于易佰网络2018年度及2019年度的业绩表现和经营情况共同商议的结果，也是上市公司实控人及其配偶先期试水、培育新项目，再注入上市公司的稳妥选择。因此，本次交易不存在侵害上市公司或其投资者特别是中小投资者权益的利益输送情况。

　　上市两年首次筹划重组

　　前日晚间，华凯创意披露上市后首个重组预案。上市公司拟以发行股份、可转换公司债券及支付现金相结合的方式，购买福鼎芒励多、罗晔等股东持有的易佰网络90%股权。同时，上市公司拟向特定投资者发行股份、可转换公司债券募集配套资金。

　　经过交易各方协商，本次发行股份购买资产的发行价格为9.8元/股。由于标的公司的审计及评估工作尚未完成，标的资产交易对价、支付比例、业绩承诺等具体方案将在重组报告书中予以披露。

　　本次交易预计构成重大资产重组及关联交易，但不构成重组上市。本次交易前，周新华持有上市公司13.01%股份，其控股企业神来科技持有上市公司13.07%股份，周新华合计控制上市公司26.08%的表决权，是上市公司的实际控制人。

　　资料显示，易佰网络是一家依托中国优质供应链资源、以市场需求为导向的跨境出口零售电商企业。从业务模式来看，易佰网络通过亚马逊、eBay等第三方平台，将汽车摩托车配件、工业及商业用品等品类的高性价比中国制造商品销售给境外终端消费者，销售市场覆盖欧洲、北美洲、大洋洲、亚洲、南美洲、非洲等多个地区。

　　长江商报记者注意到，报告期内，易佰网络经营活动产生的现金流量净额分别为-5269.9万、-1.02亿，累计为-1.59亿元，与当期净利润背离。同时，标的现金及现金等价物净增加额为-92.76万元、3227.73万元，与营收差距较大。

　　对此，华凯创意方面向记者表示，基于产品开发、市场营销、海外仓建设、商品备货等业务环节快速拓展的需要，易佰网络等跨境电商企业对流动资金的需求量也与日俱增，当期经营活动产生的现金主要用于扩大市场投入，从而导致经营活动产生的现金流量净额为负。尽管如此，易佰网络搭建了以“高效整合、少量多批”为特点的供应链体系，并以销售数据为决策依据，动态优化营销方案，从而保持健康的库存商品结构和较高的存货周转效率，财务状况持续稳健。

　　实控人配偶一年前入股标的

　　值得一提的是，本次交易的对手方之一为周新华的配偶罗晔，一年前周新华、罗晔夫妇才刚刚对易佰网络进行投资。

　　重组预案披露，2018年7月，周新华及罗晔因看好跨境出口电商行业的未来发展，与职业投资人李旭、黄立山及标的公司当时股东胡范金、庄俊超签署股权转让协议，确定标的公司整体估值为6亿元。

　　长江商报记者注意到，2017年末易佰网络净资产仅为0.44亿元，而标的6亿元的估值就相当于溢价5.56亿，增值率高达11.6倍。即便是以2018末标的净资产1.64亿元计算，标的6亿元估值溢价率也达到了1.65倍。

　　根据协议约定，周新华、罗晔夫妇向胡范金、庄俊超提供借款6000万元，后者以借款形式向标的公司补充经营所需的流动资金(该等款项已于2018年7月到位)，上述借款在标的公司2017年度财务报表经会计师审计并出具无保留意见审计报告、标的公司达到约定业绩指标、缴足注册资本等先决条件满足后，可作为受让标的公司相应股权的对价，且周新华、罗晔夫妇和李旭、黄立山有权届时按照6亿元的整体估值另行出资1.32亿元受让标的公司相应股权。上述股权转让款项支付和工商变更登记于2019年3月完成。

　　本次交易中，罗晔作为交易对方之一，以其所持有的全部标的公司股权认购上市公司发行的股份。目前华凯创意尚未披露罗晔在易佰网络的持股情况。

　　不过，华凯创意否认了此次交易涉嫌利益输送，公司表示上市公司本次拟收购易佰网络90%股权，是各方基于易佰网络2018年度及2019年度的业绩表现和经营情况共同商议的结果，也是上市公司实控人及其配偶先期试水、培育新项目，再注入上市公司的稳妥选择。

　　公司强调，本次交易完成后，易佰网络将成为上市公司的控股子公司，上市公司的产业布局将得到进一步的完善和优化、业务类型将更加丰富。同时，上市公司与易佰网络的整合优化将会打造新的利润增长点，有助于增强上市公司的盈利能力和综合竞争力，给投资者带来持续稳定的回报。因此，本次交易不存在侵害上市公司或其投资者特别是中小投资者权益的利益输送情况。

　　据了解，华凯创意主要从事空间环境艺术设计服务，现阶段业务类型主要体现为各类大型文化主题展馆提供综合布展服务，2017年初在创业板挂牌上市。

　　长江商报记者注意到，上市前华凯创意业绩增长曾出现停滞，但在上市当年回温并达到顶峰。

　　通过本次交易，上市公司通过重大资产重组的形式切入跨境出口电商行业，公司持续盈利能力和发展潜力将大幅提升，公司的资产质量和盈利能力亦将有所增强。

（文章来源：长江商报）