前晚，陕西金叶(行情000812,诊股)发布公告，称拟采取支付现金方式收购山西大任国际教育交流有限公司（简称大任教育）51%股权。

　　大任教育主要从事出国留学中介业务、学历教育业务及衍生的三产业务，是山西省规模最大的民办高等教育机构。

　　陕西金叶是一家老牌上市公司，主营业务多次变换，先后涉足烟标、房地产、贸易、教育等领域，不过，总体而言，经营业绩一直欠佳。

　　年报显示，2018年，陕西金叶实现营业收入9.76亿元，同比增长26.11%，净利润（归属于上市股东的净利润）2234.35万元，同比下降17.77%。而今年前三个月，营业收入延续上升走势，净利润只有158.07万元，同比大降约87%。

　　回溯公告发现，历史上，陕西金叶也曾多次筹划重组，包括收购公司实控人妹妹、弟媳控股的公司等，只是公司经营业绩一直未见改善。

　　除了经营业绩欠佳外，陕西金叶自身财务状况也不太好，流动性不足，存在较大偿债压力。

　　作为云南前首富，公司实控人袁汉源也面临质押股权爆仓风险。截至目前，袁汉源通过万裕文化所持公司14.50%几乎全被质押。去年，因股价触及平仓线，导致袁汉源被动减持。

　　大任教育拟借壳上市

　　在众多教育机构争相涌向A股市场之际，大任教育也不甘人后，试图通过借壳途径进入资本市场。

　　5月27日晚，陕西金叶发布签署《投资框架协议》公告，显示在今年5月24日，陕西金叶与大任教育及其股东刘耀国、冀成义签署了投资框架协议，公司拟通过支付现金方式收购大任教育51%股权。

　　公告称，陕西金叶向共管账户支付1.2亿元保证金。目前，协议只是表达相关各方的合作意愿及初步商洽结果，具体事项尚需各方根据实际情况开展尽职调查及审计、评估后进一步协商及履行相应决策和审批程序确定。

　　对于上述消息，市场解读为大任教育拟借壳上市。近年来，一些教育机构纷纷跻身A股市场。去年，中公教育(行情002607,诊股)借壳亚夏汽车登陆A股，此前，先后有昂立教育(行情600661,诊股)、凯文教育(行情002659,诊股)、恒企教育等多家民办教育机构通过借壳方式曲线进入A股市场。此外，龙文教育等也曾有过动议，目前尚未成功。

　　陕西金叶一直有做大教育产业计划。早在2005年，陕西金叶就与西北工业大学联合申办了西北工业大学明德学院，后者为一所独立院校，陕西金叶持股57%。去年年报显示，公司来自教育产业的营业收入为1.66亿元，占公司营业收入的比例为17%。

　　长江商报记者查询发现，去年，陕西金叶还曾筹划收购教育软件和信息服务行业公司北京华唐中科科技集团，后因在收购价格上未达成一致而放弃。

　　对于此次收购大任教育，陕西金叶表示，此举是公司贯彻落实五年期发展战略规划，践行“提升教育”战略方针的重大举措，有助于公司进一步巩固和夯实教育产业发展基础，提升教育产业集群化、规模化发展水平，为公司持续、稳定、健康发展提供坚实保障。

　　标的大任教育来头也不小。根据陕西金叶披露，大任教育成立于1999年，主要从事出国留学中介业务、学历教育业务及衍生的三产业务，是山西省规模最大的民办高等教育机构。大任教育旗下有中北大学信息商务学院、山西华澳商贸职业学院两家学院，其中，前者是联合中北大学设立的本科层次的独立院校，后者是联合澳大利亚国际技术学院联合举办的大专层次高等院校，国际教育为其专业特色。

　　股权关系显示，大任教育股东为刘耀国、冀成义，二人持股比分别为99%、1%。

　　陕西金叶市值不足30亿

　　作为收购主角，陕西金叶市值不到30亿元，早已沦为一家壳公司。

　　陕西金叶于1998年6月23日在深交所挂牌，至今已有22年，上市虽然拓宽了融资渠道，但公司业绩并未因此得到改善。

　　经营业绩数据显示，上市首年，陕西金叶实现的营业收入为1.66亿元，净利润为0.33亿元，去年，营业收入达到9.76亿元，20多年过去了，营业收入仅增长8.10亿元。

　　同期的净利润就更难看了。1998年至2003年，虽然间或有波动，但总体还算平稳，2003年达到0.40亿元。2004年、2005年连续2年下降，分别为0.24亿元、0.20亿元。2006年，公司突然巨亏1.24亿元，一下子亏掉了此前4年净利润。此后到2012年处于震荡上行期，净利润最高达到0.83亿元，这是迄今为止的历史顶点。接下来的是漫长的下坡路，除了2016年有所回调外，其余年度全部为下降，去年下降至0.22亿元。今年一季度，其净利润更是只有158.07万元。

　　长江商报记者梳理发现，上市以来，陕西金叶也曾努力过，多次筹划资产重组及对外投资。其中，最为典型的是2016年11月，公司收购了瑞丰印刷100%股权，交易价格为7.02亿元。

　　这也是公司迄今为止最大一笔资产交易，只不过，这笔交易也给公司埋藏了商誉减值缝隙风险，交易的公允性也备受市场质疑。当时，陕西金叶通过发行股份及支付现金方式收购袁伍妹、深圳轩建发所持瑞丰印刷100%股权，标的作价6.48亿元。这是一起关联交易，袁伍妹为陕西金叶实控人袁汉源妹妹，深圳轩建发为袁汉源弟媳吴瑞瑜实际控制。后来，交易价格调整为7.02亿元，交易对方由深圳轩建发投资换成重庆金嘉兴，但实控人仍为吴瑞瑜。

　　此次收购，陕西金叶形成3.80亿元商誉，交易对方也作出了业绩承诺。去年，标的贡献9672.63万元净利润，而公司净利润仍然只有2000多万元，足见其主营业务盈利能力之低。一旦标的业绩未达预期，公司或将陷入亏损。

　　业绩不佳，股价跌幅较大。2015年，其股价最高达21.90元，昨日收盘价仅为4.02元，考虑送转股因素，股价跌幅也达70%。截至前日，市值仅为29亿元。

　　截至目前，公司控股股东万裕文化以及第二大股东重庆金嘉股权质押率接近100%，袁伍妹的股权质押率也达81.03%。股价大幅调整情况下，爆仓风险不小。去年，公司实控人袁汉源就因为股价触及平仓线，其所持股权被强制平仓。

　　综上所述，此次收购大任教育股权，也是大股东及陕西金叶脱困的重要途径。