观点地产新媒体了解，深交所本次出台《重组指引》，主要出于三方面考虑：一是进一步落实证监会并购重组市场化改革要求；二是优化并购重组规则体系，提高交易所并购重组业务规则的效力层级；三是增强并购重组规则简明性与适用性。

　　据悉，《重组指引》共囊括六章六十四条，具体包括总则、重组筹划阶段、重组相关说明会、行政许可审核期间相关事项、重组实施及持续监管以及附则等章节。

　　相较于此前的重组规则规定，《重组指引》“加法”与“减法”并重。

　　一手做“加法”，补足监管短板，提升监管效能。文件指出将完善内幕信息防控机制，强化重组实施及整合效果监管，以及进一步明确终止筹划重组的审议程序和披露要求、并购重组委审核期间的停复牌及信息披露要求，以及本所监管措施等。

　　其中，《重组指引》针对业绩承诺方面提出“业绩补偿协议”。针对部分并购重组项目在实施完成后出现整合不利、业绩承诺不达标、股份补偿义务无法履行、商誉大幅减值等情况，《重组指引》从源头抓起，明确要求业绩补偿协议包含补偿执行程序和保障措施、争议解决方法等内容，要求上市公司在重组实施完成后对业绩承诺达标及补偿义务履行情况、商誉减值测试情况等进行充分披露。

　　具体而言，补偿协议应当包含业绩承诺方、补偿方式、补偿的数量和金额、触发补偿的条件、补偿的执行程序、补偿的时间期限、补偿的保障措施、争议解决方式等，补偿协议条款应当清晰明确、切实可行，不存在争议。

　　此外，一手做“减法”，全面整合优化，释放市场活力。一是删减原重组停复牌相关规定。鉴于现行停复牌相关规则已对重组停复牌事项作出明确规定，《重组指引》要求上市公司依照停复牌相关规则办理重组停复牌业务。二是简化信息披露要求、增加核查弹性。

　　三则是优化重组“冷淡期”安排和相关说明会机制，删减操作性条款。对筹划重组停牌后又终止重组，或者披露重组方案后主动终止重组的，设置1个月“冷淡期”，对存在因异常交易或内幕交易而终止重组的，设置相应的“冷淡期”。