有的公司董事长和董事在年报中“互怼”，有的公司300亿资金说没就没了，有的公司业绩“爆雷”……

　　每经小编（微信号：nbdnews）注意到，一家名叫梦舟股份(行情600255,诊股)的上市公司竟然不给董事和监事发工资。虽然他们都已经离职，但忙了那么久，一分钱也没有，实在说不过去。

　　对此，公司给出的理由是：由于公司2018年度审计报告和内控审计报告皆被审计事务所出具了非标意见，因此，“公司无法判断2018年离任董监事是否忠实、勤勉尽责，拟不发放 2018年度董监事津贴”。

　　在2018年，这家公司竟然有15名高管离职，包括董事长、总经理、董事、监事、财务总监。

　　管理层大换血、原高管的津贴“被扣”，这家公司到底发生了什么？

　　做铜加工的公司进军影视行业

　　看中《雪豹》出品方

　　审计机构对梦舟股份年报出具非标意见的原因之一是：上海大昀和嘉兴梦舟两家公司一共欠了上市公司合计高达2.68亿元各类款项。而且，这些钱到底能不能收回来，目前依然是个未知数。

　　但这一大笔欠款，是4年前梦舟股份自己给自己挖的坑。

　　2014年时，梦舟股份还叫安徽鑫科，主营业务是铜基合金材料，还有少许的辐照特种电缆业务。

　　但梦舟股份对此似乎并不满足，还要想办法“搞副业”，于是就看上“八杆子打不着”的影视行业。

　　2015年5月，梦舟股份通过非公开发行普通股募集资金，收购了西安梦舟影视文化传播有限责任公司（以下简称“西安梦舟”）100%股权，作价9.3亿元，溢价率373.68% ，并形成了6.33亿的商誉。

　　和所有收购案一样，梦舟股份描绘出了一幅美好的愿景。因为这家西安梦舟曾制作出不少家喻户晓的影视作品，其中包括由文章主演的《雪豹》、《黑狐》 等。

　　2010年播出的《雪豹》获得了金鹰奖、飞天奖提名等各大奖项，让当时26岁的文章的演绎生涯再次达到一个高峰。

　　西安梦舟的大老板是知名导演张健，他本人是《雪豹》的编剧之一，也是担任了《黑狐》的导演。按张健的持股计算，他在并购中可以获得5.859亿元现金。

　　当时看来，西安梦舟的业绩的确不错，2014年前三个月的净利润就达到了5090万，比2013年全年还多出1000万。

　　经过一系列业绩测算，双方达成了“业绩对赌”协议，如果业绩没有达成，西安梦舟则需要以现金方式向上市公司补足。

　　这三年，西安梦舟顺利完成了业绩，分别实现扣非净利润10428.29万元、14132.90万元、19400.00万元。根据协议，西安梦舟成功拿到所有收购款项。

　　业绩承诺完成之后，2017年，上市公司正式更名为梦舟股份，也显示出上市公司对影视行业的器重。这一年，西安梦舟还出资8.75亿元，收购了天津梦幻工厂70%的股权，并投资设立全资子公司梦舟影视。上市公司还拿出5.7亿元，对西安梦舟进行增资。

　　可是，进军影视行业并没有给上市公司带来明显的业绩增长：

　　2016年，上市公司影视行业的营业收入增长了39.00%，但营业成本却增长了72.89%；而且，毛利率只有42.67%，不仅大幅减少11.24个百分点，而且比当初收购西安梦舟时的期望值还低。

　　2017年，公司影视行业的毛利率倒是大幅增加到了60.46%，但营业收入却缩减了30.71%。

　　而且，西安梦舟还增加了上市公司的资金压力。例如，

　　2016年，上市公司预付账款余额增长87.33%，主要是子公司西安梦舟预付制片款增加所致。

　　2017年，预付账款余额增长141.07%，主要是子公司西安梦舟及其子公司预付制片款增加所致。

　　收购时形成的6.33亿元商誉、并不惊艳的业绩、以及越来愈多的预付款，都给上市公司埋下了雷。

　　收购西安梦舟正值A股暴跌之时，但梦舟股份随后的股价还是一蹶不振。

　　大导演欠上市公司2.68亿

　　到了2018年，当初埋下的雷终于爆了：

　　西安梦舟亏损高达4.77亿元，总资产12.98亿元，净资产仅4.21亿元；

　　此外，上市公司转销收购西安梦舟形成的商誉6.33亿元，收购梦幻工厂形成的商誉计提减值准备2.69亿元 ；

　　对西安梦舟预付的1.52亿元影视投资款全额计提坏账准备；

　　计提转让嘉兴梦舟股权等带来的坏账准备1.158亿元。

　　所有这些，导致梦舟股份2018年的净利润由盈转亏，达到-12.63亿元，同比减少939.64%。

　　在2018年，梦舟股份的影视业务还发生了巨大的变化，这也是为什么大批高管离职的原因。

　　2018年4月，西安梦舟将价值1.96亿元的资产转让给了上市公司的孙公司嘉兴梦舟。

　　2018年6月，梦舟股份拟作价3835.09万元，将旗下的孙公司嘉兴梦舟100%股权转让给上海大昀影视有限公司（以下简称“上海大昀”）。

　　借此，核心经营团队全部退出，现有管理层计划除梦幻工厂外，不再继续开展影视业务。

　　每经小编（微信号：nbdnews）查询启信宝发现，上海大昀的实际控制人正是导演张健，持股90%。西安梦舟资产转给嘉兴梦舟，嘉兴梦舟股权又转给上海大昀，也就是说，3年之后，导演张健又拿回了自己的西安梦舟。

　　值得注意的是，自2015年西安梦舟被收购以来，导演张健从来没有担任过上市公司的董监高。2017年2月24日，张健从西安梦舟的监事职位上退出，此后也没有出现在上市公司公告里。

　　虽然相关的股权划转已经完成，可是上海大昀并没有付钱。

　　4月29日，梦舟股份上市公司董事会就审计报告涉及事项出具专项说明：

　　梦舟股份旗下全资子公司霍尔果斯梦舟应收大昀投资转让款3835.09万元；

　　应收嘉兴梦舟股利分红款3417.48万元；

　　西安梦舟应收嘉兴梦舟资产转让款人民币1.96亿元。

　　上述欠款累计达到2.68亿元的款项均已逾期未能收回。

　　董事会报告还说，2018年11月15日，上市公司新的管理团队变更后，对于2018年度发生的应收应付款项进行了梳理，特别关注了本次股权出售及相关应收款项。

　　公司副总经理、董秘张龙多次去上海催要上述欠款。

　　去年12月，董事长宋志刚、董秘张龙、会同年审会计师专门就上述事项赴上海，与张健进行商谈，督促其切实履行还款义务。张健表示，对上述款项的偿付没有异议，但由于影视文化行业的2018年整体不景气，其手中多部影视剧无法实现销售，短期内无力偿还对上市公司的欠款，希望上市公司予以宽限。