曾经A股上市被否，那么此次转战科创板，申联生物能成功么？

　　近日，上交所公布了最新一批的科创板上市申请受理企业名单，其中曾闯关A股失败的申联生物赫然在列。从业绩上来看，2018年申联生物实现营业收入2.75亿元，净利润8758万，基本符合上市条件。

　　不过，业绩达标可能仅仅只是万里长征的第一步。在申联生物曾经的上市历程中，发审委重点关注了三大大问题，分别为：销售费用中防疫服务费用的问题、发行人政府采购比例较高并存在行贿记录的问题、发行人与第二大股东UBI之间的纠纷问题。现在1年过去了，申联生物的这些问题解决了么？

　　1、防疫服务费问题

　　在申联生物销售费用中，有一项费用名为防疫服务费，并且该项费用在所占比例最高。从2016年至2018年，当期防疫服务费分别为1613.23万元、2045.92万元、1521.31，占销售费比重为25.64%、27.84%、23.99%。

　　值得注意的是，防疫服务费为申联生物所独有，其他上市公司并不存在此项费用。比如，行业龙头生物股份(行情600201,诊股)，其销售费用就由技术推广费、会务费、职工薪酬、运输费、疫苗补偿费、交通差旅费、物料消耗及试验费、业务招待费、广告宣传费、办公费、投标费等11个细项组成，但并没有防疫服务费。

　　申联生物表示，防疫服务费主要为达到预期防疫效果而产生的疫苗副反应费、肾上腺素费、培训费等。

　　在2017年的招股书中，申联生物对防疫服务费有着较详细的说明。其收费计提方法为，公司实现收入后，根据其与各省/市级兽医防疫部门合同及标书中约定的售后条款约定比例对防疫服务费进行计提。其中，免疫副反应的约定比例通常为2%至7%;培训约定比例通常为1%至3%;抗体检测约定比例通常为1%至5%;实物约定的比例通常低于1%。

　　值得注意的是，防疫服务费是在签订合同时就规定好的，申联生物实现收入后，再将其提供给招标机构。也就是说，这比费用的多少与疫苗有没有产生副反应、实际培训费用、实际肾上腺素消耗等没有关系。

　　在2017年的招股书中，申联生物在最后还特地表示，公司收到各地兽医防疫主管部门的需求指令后，根据标书及合同中关于防疫服务费的约定实施对应的防疫服务行为，不存在涉及商业贿赂的费用支出。

　　从科创板招股书中删减相关内容

　　在2018年，创业板发审委的审核中，发审委要求申联生物回答下列两个问题：

　　1、 防疫服务费计提的依据及合理性；

　　2、 防疫服务费的主要内容、具体使用情况，防疫服务费总额和前五大客户变化趋势存在差异的原因。

　　那么在科创板的招股书中，申联生物有没有回答这两个问题呢？相比于2017年的创业板上市招股书，申联生物对这部分内容的描述更加简单了，计提方法消失了，收费标准也消失了。下面为申联生物的回答：

　　公司防疫服务费主要为达到预期防疫效果而产生的疫苗副反应费、肾上腺素费、培训费等。公司根据与各省/市级兽医防疫部门合同及标书中约定的售后相关条款实施对应的防疫服务行为。

　　报告期内，公司防疫服务费分别为1613.23万元、2045.92万元和1521.31万元。公司在2017年防疫服务费较高，主要系公司当年收入规模较大，加强了防疫服务的售后行为。

　　2、高度依赖政府曾行贿

　　连续三年前五大客户均为政府机构

　　2016年至2018年，申联生物前五大客户均为政府机构。比如2018年前五大客户分别为江苏省动物疫病预防控制中心、河南省畜牧局、云南省动物疫病预防控制中心、四川省动物疫病预防控制中心、湖南省兽医局。

　　行贿记录

　　中国裁判文书网显示，2005年下半年至2012年12月期间，申联生物销售经理王某华曾对时任四川省动物防疫监督总站站长余勇先进行行贿，涉及共计106万元人民币、5万英镑。2013年年底，余勇又收受申联生物业务员邵某所送现金5万元人民币。

　　2011年至2014年，公司市场总监王某对时任四川省畜牧食品局重大动物疫病疫苗招标工作领导小组组长姜文康进行新会，所送财物共计31万元人民币、1万美元以及面值1万元人民币的购物卡。

　　3、与UBI的纠纷问题

　　历史沿革：由UBI设立，UBI仍是公司第二大股东

　　申联生物前身申联有限成立于2001年6月28日，是由UBI（美国联合生物医学公司）以美元现汇和设备出资设立的外商独资企业。此后十余年，经过数次股权变更，UBI退居申联生物第二大股东（2006年即成为第二大股东），目前持股比例为18.97%，杨玉芳成为公司第一大股东，持股比例为25.04%。

　　控制权之争

　　2013年，UBI与申联生物医药（上海）有限公司就公司的控制权产生了纠纷。按照协议，UBI可向公司董事会委派2名董事，中方股东可委派3名董事，董事长由中方股东委派。自2006年9月起，中方股东委派聂东升任董事长后数年均未召开过董事会，导致UBI丧失对被告的经营管理权。

　　此后，申联生物董事长聂东升提议并决定于2011年12月31日召开 “第三届董事会第四次会议”，要求所有董事参加。对此，UBI在2011年12月27回复称，所选的开会日期正值西方圣诞节和新年，外方董事难以赶赴中国，故希望将董事会会议的召开日期推迟到2012年1月26日或者2月2日，并强烈表示参加此次董事会会议的意愿。然而，对于原告的上述建议，申联生物和聂东升等均未作任何回复。2012年1月5日，UBI才接到通知，称聂东升已于北京时间2011年12月31日上午9点主持召开了“第三届董事会第四次会议”。

　　审判结果：撤销被告申联生物医药（上海）有限公司于2011年12月31日作出的董事会决议。

　　目前，申联生物董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。其招股书第七节“公司治理与独立性”中，并未说明有几名董事是由UBI委派，亦未说明UBI委派的董事是否参与了公司的日常经营。

　　专利纠纷

　　2012年，UBI对申联生物发起诉讼，称依据双方签订的技术协议，UBI许可权利的对价是被告在许可产品开始销售后每年向原告支付许可产品在中国市场净销售额的10%作为专有权使用费。UBI认为，在其履行合同义务后，申联生物却拒不履行付款义务，UBI经多次催讨均无果。

　　审判结果：驳回原告美国联合生物医学公司的诉讼请求。

　　虽然UBI的诉讼请求被驳回，但在招股书中，我们却发现这样的内容：

　　根据公司与UBI、联亚生技2015年12月30日签订的《关于“猪合成肽口蹄疫疫苗”及其延伸技术的技术费协议》的约定，公司2015年至2019年每年向UBI及联亚生技支付985.00万元。

　　2019年1月，公司与UBI签署《专利转让协议》及《专利增加权利人以及使用范围划分协议》，UBI将其在中国境内全部与动物口蹄疫疫苗相关的专利或专利使用范围无偿转让给申联生物。2019年2月，上述专利变更事项完成。