根据21世纪经济报道记者了解，挂牌公司股份回购制度的发布是近期不多的增量政策亮点，受到市场各方重视。

　　然而任何一项新政策在运转的早期，参与的各方都在适应打磨，这其中便有一些挂牌公司想要利用新制度出台之际的不完善进行套利。

　　目前新三板市场回购制度运行的过程中出现了不少乱象，其中就包括本报此前独家报道的“定向回购”等问题。

　　面对这些问题，全国股转系统迅速出手，于近日发布了《关于规范挂牌公司股份回购业务的通知 》。同时，全国股转系统还通过问询函的形式向存在问题的公司直接提出问题和质疑，投资者也可以第一时间看到监管层给予的提示。

　　问题冒头

　　“目前一些企业发布的回购方案明显存在问题，很多企业总想利用新的制度空间进行套利。”北京地区资深新三板投资者黄璞对记者表示。

　　除了21世纪经济报道记者此前独家报道的“定向回购”问题外，过高估计公司回购规模，回购定价不合理等问题逐渐浮出水面。

　　一位全国股转系统的内部人士也告诉记者：“随着实施回购和咨询回购的公司日益增多，公司回购定价合理性不充分、回购规模与公司实际不匹配等问题出现，还有个别公司向特定对象泄露回购交易指令，采用‘对敲’、盘中约定交易等手法，变相实施定向回购。”

　　以回购规模与公司实际不匹配为例，新三板挂牌企业老来寿便是这样的情况。

　　作为首家采用竞价交易方式提出回购的公司，老来寿发布了一项和自己公司实际情况不匹配的回购方案。

　　根据方案显示，老来寿预计此次回购的资金总额不超过9120万元，资金来源为自有资金。

　　但值得注意的是，截至2018年12月31日，老来寿未经审计的货币资金余额为7146.54万元，这也意味着，如果按照上限9120万元来回购，在占用老来寿全部货币资金的情况下，还有缺口。

　　面对这样情况，全国股转系统便质疑老来寿，首先占用公司资金的股东是否参与回购，如果参与回购所得资金是否要归还占用资金，另外就目前的情况来看公司是否还有资金继续完成回购，以及回购是否会造成公司运营资金紧张，是否影响持续经营能力。

　　“不顾公司实际情况实施回购如果再叠加‘定向回购’这无疑是掏空公司的另一种形式，监管层需要加强查处和处罚的力度。”黄璞对记者表示。

　　记者还了解到另外一种回购的问题，便是定价的合理性，博深科技方案便遭遇了回购定价的质疑。

　　根据公开资料显示，博深科技于2016年4月14日挂牌，2019年3月12日以6元/股成交1000股，形成挂牌以来的第一笔交易，产生收盘价。截至目前，未再发生新的交易。

　　这笔交易过去后不久，3月29日博深科技公告董事会通过了回购方案，计划在二级市场回购不少于140.35万股以减少注册资本，但更加值得注意的是，博深科技的回购方案中回购价格竟然是以不高于5.7元/股的价格来进行回购，回购下限为800万元，上限为1600万元。

　　“博深科技的定价有两个问题，一个是定价依据，回购方案发布前有一笔蹊跷的成交，随后公司就以这一笔成交来作为参考是否合理。另外，此次博深科技的回购价格居然低于之前60个交易日转让价格的均价，这些方面都非常不合理。”黄璞表示。

　　全国股转系统也第一时间提出了对博深科技的股份回购方案的质疑，要求公司说明其回购价格的合理性，以及需要披露目前的这笔交易是否同公司股东有关。

　　面对回购制度发布之后出现的数项问题，记者了解到全国股转系统已经根据市场提供的线索和主动监测快速进行了处理。

　　“近期，全国股转系统已查处一起回购对敲交易，对相关挂牌公司和责任主体采取了自律监管措施。还对两家挂牌公司的回购方案进行了问询。未来全国股转系统将进一步强化对回购相关交易行为的监控，严厉查处违规回购行为。”前述全国股转系统内部人士透露。

　　等待配套政策

　　除了一些乱象外，新三板市场挂牌公司的回购工作仍在有条不紊的进行中。

　　21世纪经济报道记者从全国股转系统处了解到，自《回购办法》发布以来，已有16家挂牌公司披露二级市场回购方案，回购总金额上限达4亿元。

　　由此可见新三板市场和A股市场的企业反馈却大相径庭，新三板市场中企业对股份回购的热情并不高。

　　另据记者了解，全国股转系统在回购政策制订过程中曾经摸底，约有近百家公司对回购表达出意愿。

　　那么剩下这些企业是出于什么原因继续选择观望？记者还了解到，部分企业尚未发布回购方案是在等待另一项重要的配套政策，即新三板企业股权激励的相关规则。

　　“目前相应企业不多实际上还有一个原因便是目前全国股转系统还有股权激励相关的配套制度尚未发布，实际上多数新三板企业是希望利用回购制度来进行股权激励的，未来在新三板市场这一用途也将会占据多数。”联讯证券新三板研究负责人彭海指出。

　　目前新三板股权激励制度有缺失，没有股权激励特殊增发通道、无激励权益登记机制，同时新三板对合格投资者的高门槛要求，又为员工购买二级市场上的老股构成了不小障碍。回购新规一定程度上解决了一些问题，更多的细则需要股权激励的新规来明确。因此，很多企业也在等待股权激励相关政策发布，之后再进行股份回购事宜。

　　“目前从股份回购的用途来看，《回购办法》规定，挂牌公司主要包括用于股权激励或员工持股计划的回购、用于减少注册资本的回购等。就我了解的情况来看，新三板企业中股权回购用于股权激励的占比不小。”北京地区一家头部新三板企业的董秘告诉记者。

　　而前述全国股转系统内部人士也告诉记者：“就我们了解确实很多公司都想将股份回购用在股权激励方面。”21世纪经济报道记者也了解到，目前全国股转系统正在研究制订股权激励相关政策。

（文章来源：21世纪经济报道）