在市场各方的呼吁声中，新三板改革进程再度向前推进。近日，全国股转公司发布实施新制定的《全国中小企业股份转让系统股票挂牌审查工作指引（试行）》（以下简称《挂牌指引》）和《全国中小企业股份转让系统挂牌公司申请股票终止挂牌及撤回终止挂牌业务指南》（以下简称《摘牌指南》），同时发布新修订的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务办理指南（试行）》（以下简称《特定事项协议转让指南》），对涉及新三板股票挂牌、终止挂牌审查及特定事项协议转让3项制度进行优化改革。

　　本次制度优化，是新三板存量制度改革的重要内容，也是完善市场基础性制度、把好市场“入口关”和“出口关”、提升服务能力的重要举措。改革的目的聚焦“减证便民”“阳光办市场”以及解决市场运行中的“痛点”和“难点”，进一步加强投资者权益保护。

　　全国股转公司方面表示，将持续推进新三板改革，不断完善新三板市场基础性制度，抓好存量制度改革的落地工作，并持续跟踪和评估制度改革优化的情况，为后续增量改革措施的推出积累经验、创造条件。

　　全流程规范市场“入口”

　　挂牌审查是新三板市场的“入口”，新制定的《挂牌指引》对新三板股票挂牌审查业务全流程进行了规范，进一步推进挂牌审查工作公开透明、明确市场预期。

　　此次发布的《挂牌指引》共5章22条，包括3方面主要内容。首先，在挂牌审查程序上，《挂牌指引》公布了挂牌审查具体流程，规范补充审计、再次申请等事项，明确出具反馈意见与落实反馈意见的时限要求。根据规则，全国股转公司在项目受理之日起20个转让日内发出反馈意见，申请挂牌公司、主办券商及其他中介机构在不超过20个转让日内回复。

　　其次，《挂牌指引》进一步明确并完善了预披露制度。按照“受理即披露”原则，全国股转公司接收申请材料后，即在网站披露公开转让说明书（申报稿）、审计报告、法律意见书和主办券商推荐报告等文件；全国股转公司的反馈意见及其回复、审查进程也均挂网披露。

　　此外，《挂牌指引》加强了对在审项目的管理，对挂牌审查项目的中止审查、恢复审查、终止审查、更换中介机构及签字人员等特殊事项进行了规范。作为重点内容，明确了中止审查适用的9种情形以及终止审查的5种情形。申请挂牌公司存在因不符合挂牌条件的情形被终止审查的，自终止审查通知书出具之日起6个月内不得再次提交申请挂牌文件。

　　《挂牌指引》还明确了对于更换中介机构及签字人员的具体处理措施，其中，更换律师事务所、会计师事务所、资产评估等中介机构、更换中介机构签字人员，无需中止审查。

　　业内人士表示，此次发布实施的《挂牌指引》，在继续坚持包容性理念的基础上，对新三板股票挂牌审查业务全流程进行规范，进一步把好“入口关”，让挂牌审查业务更加公开透明，明确并稳定市场预期，有助于提高各类主体参与新三板市场的积极性。

　　杜绝企业“恶意摘牌”行为

　　终止挂牌审查是新三板市场的“出口”，《摘牌指南》在总结市场化摘牌机制与经验的基础上，对相关程序要求予以明确，进一步提升业务办理的规范性，加强投资者权益保护。

　　对停复牌机制的完善是其中一项重点内容。为确保挂牌公司股东的交易权利和退出机会，在原有的股权登记日的次日停牌的基础上，对于已因重大事项或重大资产重组处于停牌状态的公司，《摘牌指南》要求公司在董事会决议公告披露后，至少复牌5个转让日。

　　安信证券分析师诸海滨表示，目前部分企业从筹划重大事项开始到摘牌期间，投资者基本没有退出的交易时间。此次规则的修订既保障了投资者基本权益，也给予了全体股东集中交易过户的机会，或有效避免线下协议交易带来的诸多不便。

　　对一些企业“恶意摘牌”的行为，《摘牌指南》明确了不予受理终止挂牌的情形。规定“自4月15日起未披露上一年年度报告或自8月15日起未披露本年半年度报告的挂牌公司，不受理其主动摘牌申请”。据相关统计，目前，新三板中有215家公司未公布2018年年报预计披露时间，这些公司多处于摘牌或拟摘牌进程中。

　　《摘牌指南》还进一步提出，主动摘牌的挂牌公司或相关方应当制定合理的异议股东保护措施，主办券商和律师则需要对相关义务人与异议股东的沟通情况和达成一致的情况进行重点核查并发表意见。

　　企业终止挂牌行为涉及市场参与各方的利益，受到广泛关注。事实上，全国股转公司在2016年10月已就终止挂牌实施细则公开征求意见。自2017年以来，市场形势发生较大变化，全国股转公司方面透露，目前，正结合终止挂牌过程中出现的新情况、新问题，对细则进行持续完善，同时也吸收借鉴了上市公司重大违法强制退市的最近修订精神，待履行完报备程序后将尽快发布实施。

　　为“三类股东”开通协议转让

　　特定事项协议转让是新三板股票转让业务的重要组成部分，新规有助于更好地满足市场需求，便于投资者参与。

　　据全国股转公司统计，自2018年6月新三板发布实施特定事项协议转让业务制度以来，全国股转公司已受理申请150余件，涉及约67亿股，市场反应良好。此次《特定事项协议转让指南》的修订，从扩展业务适用范围和精简材料要求两方面，进一步促进特定事项协议转让业务发展。

　　从今年3月1日起，新三板做市商的库存股回售、转售机制正式启动，为配合该业务的开展，特定事项协议转让增加了做市库存股回售或转售约定的履行，使交易双方履约更加顺畅。

　　同时，为满足挂牌公司IPO过程中因解决“三类股东”问题带来的转让需求，在IPO审核停牌期间，新规允许契约型私募基金、资产管理计划、信托计划等“三类股东”通过特定事项协议转让完成股份的转让过户。

　　诸海滨表示，上述规则切中市场实际“痛点”和“难点”，解决了IPO排队企业在“三类股东”清理中所面临的必须摘牌问题，对于投资人而言方便资本退出，对于企业而言放宽选择权，体现了对优质企业更强的包容性。

　　南山投资创始人周运南也表示，此前IPO排队公司在“三类股东”清理问题上，只有通过司法判决划转和凑齐5%的总股本转让两种办法，时间过长、成本过高，成功案例并不多。此番新增特定事项协议转让这个全新的解决之道，在流程、时间和成本上都利好于新三板IPO排队公司。

　　另外，在减证便民方面，《特定事项协议转让指南》取消和放宽了对部分申请材料的要求，如放宽持股证明文件的时效性要求、根据国资相关监管规定放松对集团内国有股无偿划转行政批文的要求等。同时，对申请材料的要求进行了完善和细化，增加了相关示例和解释说明，方便投资者准备申请材料。