根据新界泵业前晚公告，拟采取资产置换、发行股份购买资产及转让股份三步骤实施与天山铝业进行重大资产重组。

　　新界泵业于2010年上市，2013年前，其净利润稳步增长，但此时遭遇增长瓶颈，此后净利润在1.20亿元左右徘徊。去年3月，公司曾筹划收购深圳传音控股股份有限公司（简称传音控股），未果。

　　重组对象天山铝业热衷于借壳。去年5月，天山铝业曾打算借壳厦门象屿(行情600057,诊股)。而去年3月，拟借壳厦门象屿之前，其筹划借壳紫光学大(行情000526,诊股)。磕磕碰碰接近一年，在今年2月，紫光学大宣布终止重组。

　　出人意料的是，时隔不到一个月，天山铝业又试图与新界泵业上演一场资产腾挪大戏。公开资料显示，天山铝业是铝业龙头，截至2017年底，其原铝单厂产能排名全国第二，总产能位列全国前十。

　　那么，频谋借壳上市的天山铝业为何不IPO呢？长江商报记者查询发现，作为传统矿业企业，天山铝业频频因环保问题被罚。此外，公司资产负债率超70%，过半固定资产被抵押。显然，问题缠身，天山铝业走IPO之路也较艰难。

　　铝业巨头三谋借壳

　　天山铝业再谋借壳，这一次，借壳对象是早就有意卖壳的新界泵业。

　　公告显示，前日，新界泵业实控人之一许敏田与重组对象天山铝业实际控制人曾超懿、曾超林签署《重组意向书》，初步确定此次交易包括三个部分：重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让，三项交易同时生效、互为前提。任何一项或多项内容因未获得政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，其他项均不予实施。

　　交易完成后，新界泵业原有全部资产及负债剥离，包括全部员工由许敏田或其指定的第三方全部承接、安置，天山铝业不低于77.58%股份（争取全部100%股份）注入上市公司。

　　在外界看来，这是“一个愿打、一个愿挨”的交易，二者重组意愿均较强烈。

　　新界泵业成立于1984年，35年来一直专注于各类水泵及控制设备以及空气压缩机的研发、生产与销售。2010年最后一天，公司实现在A股上市。近五年来，其遭遇发展瓶颈，其净利润在1.20亿元左右起伏。

　　去年3月1日，新界泵业宣告筹划重大资产重组，即通过资产置换及发行股份购买资产方式收购传音控股控制权。

　　同此次重组天山铝业交易方式一样，当时也是由资产置换、发行股份购买资产及股份转让三部分组成，且互为条件。3个月后，因双方未谈拢，新界泵业放弃卖壳。

　　此次借壳的天山铝业经历更为丰富。

　　同为去年3月，私有化回归的紫光学大宣布，拟通过发行股份方式购买天山铝业100%股权。去年9月，重组预案披露，天山铝业100%股权初步作价236亿元。交易完成后，控股股东变更为锦隆能源，实控人变为曾超懿、曾超林。

　　然而，今年2月17日，11个月重组迎来了失败的结局。紫光学大称，重组期间经济环境及国内外资本市场发生较大变化，继续推进此次重组无法达到双方预期，遂决定终止重组。

　　值得一提的是，去年5月29日，另一家上市公司厦门象屿也曾公告称，拟收购天山铝业第二大股东锦汇能源100%股权，从而间接持有天山铝业10.22%股权。对此，市场解读为，天山铝业筹划“借壳”双保险，尝试借壳厦门象屿同步推进。可能与紫光学大“相谈甚欢”，故放弃了与厦门象屿。只是没想到，最终两头都落空了。

　　环保违规高负债或成IPO绊脚石

　　频频筹划借壳的天山铝业，在IPO常态化的背景下为何不闯关IPO？天山铝业有难言的苦衷。

　　公开资料显示，天山铝业主营原铝、铝深加工产品及材料、预焙阳极、高纯铝、氧化铝的生产和销售，是铝行业龙头公司，是国内少数几家具有完整一体化铝产业链优势的综合性铝生产、制造和销售的大型企业之一，其总产能排名全国第二。去年，天山铝业被评为中国民营500强企业。

　　天山铝业有着不错的盈利能力，2015年至2017年，其实现营业收入分别为216.69亿元、214.76亿元、208.9亿元，虽然营业收入在下降，但同期净利润却在上升，分别为7.77亿元、13.59亿元、14.17亿元。与紫光学大重组之时，其股东曾承诺，2018年至2020年，天山铝业扣除非经常性损益后的净利润分别不低于13.36亿元、18.54亿元和22.97亿元。截至去年6月末，其总资产超过300亿元、净资产超过100亿元。

　　那么 ，盈利能力较强的龙头企业为何不闯关IPO而要借壳上市呢？这与其自身问题缠身密切相关。

　　作为传统矿业企业，天山铝业面临较大环保压力。根据相关规定，在最近3年内存在违反环保法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或者受到刑事处罚的，不得IPO。而近年来，天山铝业在环保方面频频被罚。

　　公开信息显示，仅在2016年11月至2017年8月不到一年时间，天山铝业就被石河子市环保局下发了7次处罚决定，违法类型包括违法排放污染物、倾倒固体废物等。由于未详尽披露，暂不知这些处罚是否属于情节严重情形。

　　此外，作为重资产企业，天山铝业还存在负债居高不下、急需补血的难题，这也是其急着上市的重要原因。

　　根据此前紫光学大重组时披露的财务数据，2015年至2018年一季度末，天山铝业资产负债率分别为74.34%、75.39%、70.34%、70.74%，虽然呈下降趋势，但仍高于70%。同业可比上市公司中，去年一季度，中国铝业(行情601600,诊股)、云铝股份(行情000807,诊股)资产负债率均低于70%。

　　不仅如此，为了融资，天山铝业部分资产处于抵押状态。截至去年一季度末，其被抵押的固定资产账面价值为119.79亿元，占公司固定资产总额的54.34%。这些被抵押的资产主要是房屋建筑物、土地及机器设备等。

　　显然，负债率偏高、机器设备等固定资产被抵押，也可能会影响到IPO是否顺利。

　　此外，重组存在溢价，这对天山铝业而言，也便于上市之后再融资。重组交易作价236亿元，而其净资产为100亿元，增值率为1.36倍。