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每经记者 陈晨 每经编辑 谢欣
2月18日晚间，全国股转系统发布了对东方花旗证券采取自律监管措施的决定。经查明，东方花旗作为银都传媒的主办券商，在执业过程中存在关联方及关联交易核查程序不规范、在核查收入真实性方面未能做到勤勉尽责、未关注募集资金的异常变化、未能督促银都传媒及时更正信息披露违规事项等违规事实。
值得一提的是，关杭军、李文（二人为夫妻关系）为银都传媒公司实际控制人，李某为李文的弟弟、关杭军的妻弟，庄某生为李文的母亲、关杭军的岳母。依据《企业会计准则第36号一关联方披露》第四条，武汉回响为银都传媒关联方。但银都传媒将武汉回响的关系记载为“非关联方”。
其实据火山君了解，因银都传媒，东方花旗曾在2017年5月已受到湖北证监局采取出具警示函措施。
据东方花旗披露，银都传媒实际控制人、董事长、副总经理关杭军，实际控制人、董事、总经理李文于2016年10月24日起处于失联状态，公司办公场所已被物业客户中心限制使用，公司深陷多起债务纠纷，公司普通员工均已离职，银都传媒实际已停止经营。银都传媒、关杭军、李文已被列入失信联合惩戒对象。银都传媒已无法披露2016年年度报告、2017年半年度报告、2017年年度报告、2018年半年度报告和2018年年度报告。
东方花旗未能识别企业关联方及关联交易
东方花旗收到监管处罚的原因首先是关联方及关联交易核查程序不规范问题。火山君了解到，银都传媒虚假记载了与三家公司关系方关系，分别是武汉回响数字媒体技术有限公司、武汉西耶那新媒体技术有限公司、武汉远景维思咨询服务有限公司，银都传媒在相关的年报及半年报中披露与三家公司关系时，均记载为“非关联方”。
就从第一家公司武汉回响来说，全国股转系统披露，武汉回响成立于2011年8月11日，注册资金50万元，李某、庄某生分别出资30万元和20万元，法定代表人为李某。
经查，关杭军、李文（二人为夫妻关系）为银都传媒公司实际控制人，李某为李文的弟弟、关杭军的妻弟，庄某生为李文的母亲、关杭军的岳母。依据《企业会计准则第36号一关联方披露》第四条，武汉回响为银都传媒关联方。
银都传媒在2014年年报、2015年年报、2016年半年报中披露对武汉回响的预付账款时，将其与武汉回响的关系记载为“非关联方”。
此外，银都传媒在与武汉回响还存在未披露资金占用情况。
据全国股转系统披露，2014年，银都传媒在武汉回响占用其资金4426.414万元的情况下，先后16次以预付款形式向武汉回响提供资金7510.15万元，从而形成武汉回响当期关联方资金占用发生额7510.15万元，占用余额为2402.564万元。
2015年银都传媒在武汉回响占用其资金2402.564万元的情况下，先后21次以预付款形式向武汉回响提供资金6727.023734万元。此外，2015年12月14日至2015年12月16日，银都传媒向远景维思累计支付预付款1096万元，其中616万元划转至武汉回响。前述形成武汉回响关联方资金发生额7343.023734万元，期末占用余额1544.587734万元。
2016年上半年，银都传媒在武汉回响占用其资金1544.587734万元的情况下，先后7次以预付款形式向武汉回响提供资金2321.354万元，期间武汉回响偿还45万元。前述形成武汉回响当期关联方资金占用发生额2321.354万元，占用余额3820.941734万元。
据火山君统计，仅武汉回响占用资金发生额近1.72亿元。此外，同期还有关杭军、西耶那、李文等对银都传媒的资金占用。
据此，全国股占系统认为，东方花旗在关联方认定尽职调查中，未取得银都传媒高管人员亲属名单、也未调取重要客户及供应商工商资料，导致未能发现其重要供应商武汉回响与银都传媒之间存在关联关系。
同时，2011年以来，银都传媒一直与武汉回响之间存在无交易实质的频繁资金往来，东方花旗未对该事项进行关注并采取相应核查措施。
未能识别募集资金使用情况和异常
除关联方及关联交易外，东方花旗在核查收入真实性方面也未能做到勤勉尽责。首先是未对毛利率异常采取有效调查手段。全国股转系统认为，东方花旗《尽职调查工作底稿》和《持续督导工作底稿》中显示银都传媒动漫制作收入毛利在90%以上，明显高于行业平均水平，东方花旗未对毛利率异常情况采取有效调查程序。另外，银都传媒存在多个客户不需要发票的情况，东方花旗仅要求银都传媒出具说明，未对该事项进行进一步核实。
其次，东方花旗也未对异常客户进行实质性核查，同时，也未对现金交易保持应有的谨慎。
另外，东方花旗未关注集资金的异常变化。火山君了解到，银都传媒募集资金相关手续于2015年11月初办理完毕，东方花旗收集的银都传媒银行流水显示，2015年11月5日银都传媒银行存款余额为7932.46万元，2015年12月8日银行存款余额仅为203.05万元，从资金流水判断，募集资金于12月初基本使用完毕。而银都传媒2016年9月披露的《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》显示银都传媒于2016年仍在使用募集资金，与事实明显不符，东方花旗未关注到此异常事项。
最后，东方花旗未能督促银都传媒及时更正信息披露违规事项。全国股转系统披露称，银都传媒股权质押公告显示，其大股东为银都传媒借款事项提供担保，该行为属于偶发性关联交易，需进行决策审批程序并披露关联交易公告。银都传媒未履行相应的审批程序及相应的披露义务，东方花旗也未采取有效措施对上述事项进行识别并更正。
鉴于上述违规事实和情节，根据《业务规则》第6.1条的规定，全国股转系统对对东方花旗采取出具警示函的自律监管措施。
曾因银都传媒被湖北证监局警示
事实上，早在2017年5月，湖北证监局对东方花旗也采取了出具警示函措施，原因就是因为作为银都传媒主办券商，在执业过程中存在八项违规事实，而这八项违规与前述大体一致。时隔近两年，全国股转系统又对东方花旗采取自律监管措施。
另外值得一提的是，根据《东方花旗证券有限公司关于武汉银都文化传媒股份有限公司的风险警示公告（七十一）》可以看出，东方花旗一直在提示风险，其中提到，公司实际控制人、董事长、副总经理关杭军，实际控制人、董事、总经理李文于2016年10月24日起处于失联状态，公司办公场所已被物业客户中心限制使用，公司深陷多起债务纠纷，公司普通员工均已离职，公司实际已停止经营。银都传媒、关杭军、李文已被列入失信联合惩戒对象。公司已无法披露2016年年度报告、2017年半年度报告、2017年年度报告、2018年半年度报告和2018年年度报告。