上市公司并购重组事项向来是市场追逐的热点，决策链条长，持续时间久，参与主体多，如不能加强内幕信息规范管理，就容易成为滋生内幕交易的温床。去年以来,上市公司并购重组领域出台了一系列简政放权新举措，同时，改革了上市公司股票停复牌制度。在此背景下，如何强化并购重组内幕交易防控工作受到进一步重视。

　　证监会上市公司监管部2月11日发布了《关于强化上市公司并购重组内幕交易防控相关问题与解答》，强化并购重组内幕交易防控工作，要求上市公司应当于首次披露重组事项时向证券交易所提交内幕信息知情人名单，同时，按要求补充提交内幕信息知情人名单，交易所可以视情况要求上市公司更新内幕信息知情人名单。

　　证监会日前发布的行政处罚情况综述显示，2018年，证监会共处罚内幕交易类案件87起，其中，有57起所涉内幕信息与资产并购重组事项相关，说明该领域依然是内幕交易的高发地带。

　　事实上，证监会始终保持对内幕交易的监管高压态势。证监会通过强有力监管执法，警示处于信息优势地位的内部人恪己慎行，告诫相关主体切勿热衷于所谓“内部消息”，法网恢恢，任何内幕交易行为均有迹可循，终将受到法律严惩。

　　严格提交内幕信息知情人名单

　　在本次问答中证监会强调，上市公司及其股东、实际控制人，董事、监事、高级管理人员和其他交易各方以及提供服务的证券公司、证券服务机构等相关主体，应当切实履行保密义务，做好重组信息管理和内幕信息知情人登记工作。

　　具体而言，上市公司应当于首次披露重组事项时向证券交易所提交内幕信息知情人名单。前述首次披露重组事项是指首次披露筹划重组、披露重组预案或披露重组报告书孰早时点。上市公司首次披露重组事项至披露重组报告书期间重组方案重大调整、终止重组的，或者首次披露重组事项未披露标的资产主要财务指标、预估值、拟定价等重要要素的，应当于披露重组方案重大变化或披露重要要素时补充提交内幕信息知情人名单。上市公司首次披露重组事项后股票交易异常波动的，证券交易所可以视情况要求上市公司更新内幕信息知情人名单。

　　上市公司应在披露重组报告书时披露内幕信息知情人股票交易自查报告；股票交易自查期间为首次披露重组事项或就本次重组申请股票停牌（孰早）前6个月至披露重组报告书。上市公司披露重组报告书后重组方案重大调整、终止重组的，应当补充披露股票交易自查报告；股票交易自查期间为披露重组报告书至披露重组方案重大调整或终止重组。

　　此外，上市公司披露股票交易自查报告时，独立财务顾问和律师应核查并发表明确意见。上市公司披露股票交易自查报告，暂无法及时提供证券登记结算机构就相关单位及自然人二级市场交易情况出具的文件的，可在后续取得相关文件时补充提交。

　　上市公司向证券交易所提交内幕信息知情人名单时，应一并向所在派出机构报告名单。各派出机构可根据需要对辖区上市公司重组过程中的内幕知情人登记管理制度执行情况等防控工作实施专项现场检查。

　　内幕交易监管始终呈高压态势

　　证监会对内幕交易违法行为始终予以严厉的打击。由于并购重组事项筹划周期长、牵涉面广，且对市场具有重大影响，极易成为不法行为人用以谋取不正当利益的工具。

　　在证监会2018年查处的内幕交易类案件中，“汉鼎宇佑(行情300300,诊股)”“长盈精密(行情300115,诊股)”“士兰微(行情600460,诊股)”等股票的系列内幕交易案均呈现出“窝案”特征，围绕同一资产并购重组事项信息，部分内幕知情人利令智昏，罔顾职业操守，滥用信息优势，蓄意侵害投资者合法权益，部分相关人利用与知情人的特殊关系或联络接触，非法获取内幕信息，妄图牟取不法利益，均被证监会依法严惩。此外，翁惠萍、黄炳文、许海霞、吕兴平等人泄露内幕信息违法行为同样被证监会严厉处罚。

　　在王麒诚等内幕交易“汉鼎宇佑”股票案中，王麒诚等法定内幕信息知情人利用本人及他人账户，在内幕信息敏感期内提前大量买入公司股票。2018年7月，证监会依法对相关人员作出行政处罚。

　　该案的查处表明，证监会始终保持对内幕交易的监管高压态势，警示上市公司内部人和其他内幕信息知情人律己慎行，切勿逾越法律底线。

　　严监管与强化市场激励约束机制

　　2018年开始，并购重组政策出现宽松趋势。2018年，证监会推出“小额快速”并购重组审核机制，新增并购重组审核分道制豁免/快速通道产业类型，放宽配套募资用途等一系列配套措施，同时丰富并购重组支付工具，提高审核效率，鼓励和支持上市公司依托并购重组做优做大做强。通过大幅取消和简化行政许可，90%以上的并购重组交易目前已无需证监会审核，有效激发了市场活力。

　　而停复牌新规则对重大资产重组停牌期限较长等问题作出了规范。2018年11月6日，针对A股市场中仍然存在的“停牌事由较多，停牌期限特别是重大资产重组停牌期限较长等问题”，证监会研究制定并发布了《关于完善上市公司股票停复牌制度的指导意见》，重大资产重组事件导致的停牌是此次停牌新规中主要针对的问题之一。就重大资产重组停牌而言，新规规范了停牌时间，加强停牌期间的信息披露。新规提出了缩短资产重组的最长停牌期限，这意味着A股市场上动辄停牌一年的现象很大可能将彻底销声匿迹。

　　分析人士认为，对于上市公司而言，缩短决策流程可以减少泄露可能，应谨防“时长生变”；重大事项及时停牌，避免信息扩散，减少交易窗口。

　　事实上，严格稽查执法是资本市场健康发展的基石。在推进并购重组市场化改革的同时，监管部门需进一步强化监管，加大稽查执法力度，起着资本市场“看门人”作用的中介机构自身也要担负起相应的职责，在强化市场激励约束机制的同时，坚决依法查处包括内幕交易等各类违法违规行为。