无支付牌照的电商平台内部资金清算问题再次收到监管关注。

　　12月3日，一份央行上海分行回复拼多多涉嫌无证经营支付业务的《举报答复意见书》在市场上流传。接近央行人士确认了该文件的真实性。

　　对此，拼多多方面对券商中国记者称不予置评。

　　央行确认拼多多无证经营支付业务

　　12月3日，一份央行上海分行回复拼多多涉嫌无证经营支付业务的《举报答复意见书》在市场上流传。接近央行人士确认了该文件的真实性。对此，拼多多方面对券商中国记者称不予置评。

　　上述答复意见书显示，有公民个人向央行上海分行举报，平安银行涉嫌“二次清算”及上海寻梦信息技术有限公司(以下简称寻梦公司)涉嫌无证经营支付业务等情况。央行上海分行做了如下答复：

　　第一，关于平安银行涉嫌“二次清算”的情况，由于该行法人所在地是深圳，并不在监管职责范围内，按属地管理原则，该情况建议向央行深圳中心支行反映；第二，对于寻梦公司涉嫌无证经营支付业务情况，央行上海分行已经要求其进行整改，目前该公司正整改中。

　　上述意见书显示，落款盖章为央行上海分行、时间为2019年11月8日。

　　接近央行人士表示，拼多多主体公司——上海寻梦信息技术有限公司(下称寻梦公司)已提出明确到整改时间表，积极开展整改；但整改需要时间，具体时间表以及整改措施，因涉及商业秘密，不宜告知；将密切关注进度，并督促其按期完成整改。

　　已非首次被举报

　　这已经不是平安银行、上海寻梦公司第一次因为上述问题被举报。去年12月初，记者曾有报道，有拼多多平台商家在社交媒介表示，其曾向中国人民银行上海分行举报平安银行和拼多多涉嫌“二次清算”及无证经营支付业务并获回复。

　　彼时，拼多多方面对此的解释是，“相关事项此前已经进行过相应信息披露，2017年在收到央行上海分行指导意见之后，已于当年引入具有支付和清算资质的平安银行进行全流程资金托管和结算，拼多多不在任何场景下触碰交易资金。”

　　据了解，拼多多在2016年10月与平安银行签有合作协议，平安银行通过橙e电商、电商见证宝等产品，向包括拼多多在内的电商平台提供涵盖账户验证、交易、充值、支付等在内的综合资金管理服务方。

　　消费者在拼多多购物后，平台交易资金的流向为：消费者通过微信、支付宝等方式支付货款—交易货款进入“平安银行电子商务交易资金待清算专户”(该账户的主体为平安银行而非拼多多)—拼多多平台和支付机构将交易信息推送至平安银行—平安银行根据交易信息将货款清分至商家子账户—商家通过绑定的银行账户提现。

　　也因此，拼多多强调所有交易资金接入具备支付和清算资质的银行机构进行封闭运行，自身不触碰任何交易资金。

　　不过，根据2010年中国人民银行第2号令的第四条规定，“支付机构之间的货币资金转移应当委托银行业金融机构办理，不得通过支付机构相互存放货币资金或委托其他支付机构等形式办理。支付机构不得办理银行业金融机构之间的货币资金转移，经特别许可的除外。”

　　“具体到拼多多这个案例里，付款人是消费者，实际收款人是在拼多多平台上开店的商家，而拼多多正是这个货币转移服务的实际控制人。”支付产业网创始人刘刚告诉券商中国记者，央行在2号令里明确了支付的定义，即在收付款人之间进行货币转移服务，没有支付牌照的，即为无证经营支付业务。

　　平台型公司内部资金清算合规痼疾待除

　　事实上，无支付牌照的电商平台内部资金清算一直以来都备受监管关注。

　　2017年12月，央行在《互联网金融风险专项整治工作实施方案》及《非银行支付机构风险专项整治工作实施方案》的基础上，下发了《关于进一步加强无证经营支付业务整治工作的通知》(银办发〔2017〕217号文，简称“217号文”)，剑指无证支付机构和支付“二清”行为，整治工作以持证机构为切入点，全面检查持证机构为无证机构提供支付清算服务的违规行为。

　　其中，电商平台的“大商户”模式也是这次监管的精准打击对象。所谓“大商户”模式，指银行或支付机构把收到的货款划转到电商平台账户，电商平台再结算给入驻的商户，这就形成了央行明令禁止的“二清”行为。

　　此前引发市场广泛关注的POS机“二清”风险事件里，往往是与第三方支付机构签约持有POS商户(也称“一清商户”)，再申请增机，卖给或租赁给“下线”的商户用，商户的钱也将改由该POS机商户(“一清商户”)再给商户做一次清算。一清机与二清机的主要区别在于，资金清算后是不是直接到商户的账户上。很明显，使用二清机的商户们资金安全性难以保障，但是由于二清机可免去部分到账手续、费率较低，仍在一些商户间流通。

　　拼多多的做法是通过银行内部账户进行资金托管、清算，也就是说在相关银行开设内部特殊账户以接收买方付款，同时，向银行提交材料验证相关交易的真实性。

　　对于这种模式，刘刚的分析是，掌握资金控制权的拼多多涉嫌“信息二清”。“虽然拼多多把资金托管在了银行(没有触碰资金)，由银行来划拨钱款给商户，而银行是有清算资质的。但是，银行的划拨指令是由拼多多发出的，所以这笔巨额资金的控制权仍然还是在拼多多手上，即通过指令信息进行事实上的‘二清’行为。”他解释。

　　不过，也有支付业内人士认为，一些没有支付牌照的电商平台，为了规避二清风险，和支付机构、银行合作的分账系统，并不少见，只要不变造交易或搞资金池，目前来看，不会和二清行为挂钩，电商行业支付合规解决方案也一直在摸索和等待监管方面更细则的定论。

　　可以看到的是，出于清算合规/存留保护交易数据的考虑，电商、出行等领域平台型公司配置支付牌照已经是行业趋势。

　　2015年以来，已相继有京东收购网银在线、美团收购钱袋宝、唯品会收购贝付、滴滴收购一九付、有赞收购高汇通、国美收购银盈通。而此外，阿里旗下天猫、淘宝有支付宝，网易严选有网易宝。

　　记者了解到，去年上半年，拼多多有意以5~7亿元收购上海付费通信息服务有限公司，后者拥有全国范围内的银行卡收单、移动支付、互联网支付牌照和预付卡支付(上海)业务资质。天眼查显示，上海付费通第二大股东为上海易翼信息科技有限公司，当前，拼多多创始人黄峥为该公司监事。

　　截至2019年9月30日的12个月期间，拼多多平台GMV达8402亿元，较去年同期的3448亿元同比增长144%。今年第三季度，拼多多的独立APP平均月活用户数(MAU)已经达到4.3亿。

（文章来源：券商中国）