上纬新材科创板申报材料获受理 曾因知名客户破产致千万账款无法追回

　　12月27日，上交所一次性受理了5家公司的科创板上市申请，其中包括当月披露辅导工作总结的上纬新材料科技股份有限公司（以下简称“上纬新材料”）。

　　招股书显示，上纬新材主营业务为环保高性能耐腐蚀材料、风电叶片用材料、新型复合材料的研发、生产和销售，报告期内，来自于风电板块收入占营收比重较大。

　　需要注意的是，风电行业与产业政策紧密挂钩，相关扶持政策会进一步刺激国内风电行业的发展，若一旦政策收紧，亦会导致行业整体利润水平下降。《科创板日报》记者梳理发现，截至2018年末，上纬新材对中航惠腾风电设备股份有限公司（以下简称“中航惠腾”）全部 2848.77万元的应收账款进行全额计提，后者曾是国内最大的风电叶片供应商之一，并一度谋求上市，但于2018年1月宣告破产。

　　父、子非一致行动人

　　2017年8月，上纬有限整体变更为股份公司，在此之前，为了避免与控股股东之间可能发生的同业竞争，以及减少和规范关联交易，公司进行了同一控制下的资产重组，包括重组了上纬天津、上纬马来西亚以及上纬江苏，同时收购了间接控股股东上纬企业树脂业务。

　　截至招股书签署日，SWANCOR萨摩亚持有公司71.73%股份，为公司控股股东；Strategic萨摩亚持股比例为17.02%，是SWANCOR 萨摩亚的控股股东；金风投控持股10%，其余四位机构股东持有上纬新材剩余股份。

　　《科创板日报》记者梳理发现，上纬企业持有 Strategic 萨摩亚 100%股份，而上纬投控又持有上纬企业 100%股份，为上纬企业控股股东。目前上纬投控为台湾证券交易所上市公司。

　　值得注意的是，尽管上纬投控间接持有公司合计88.75%股份，是公司间接控股股东，但由于上纬投控被认定为没有实际控制人，因此上纬新材亦被认定为无实控人状态。

　　记者注意到，截至 2019 年4月2日，在上纬投控的股权结构中，蔡朝阳控制上纬投控合计 12.58%的股份，为上纬投控第一大股东，另外蔡朝阳的三个儿子合计持股比例为9.39%、蔡朝阳两个兄弟姐妹合计持股0.25%、蔡朝阳兄弟姐妹之配偶持股0.71%，前述股份合计为22.93%。

　　不过招股书显示，上述股东均为具有独立行为能力的自然人，能够根据其个人独立意志行使作为上纬投控股东所拥有的各项权利，履行相应义务。

　　其次，蔡朝阳、蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德（蔡朝阳的三个儿子）已出具书面声明，声明其名下持有的上纬投控股份，均系其个人独立行使，彼此间并无共同行使股权的约定，因此招股书中也坦言，难以认定蔡孝毅、蔡孝纬、蔡孝德等人持股为蔡朝阳所控制。

　　招股书中称，即便是一致行动人关系，根据上纬投控股东会议事规则，蔡朝阳及其亲属合计持有上纬投控 22.93%股份，亦无法对上纬投控构成控制关系。

　　此外，对于上纬投控无实控人认定的依据还包括任意单一股东无法对上纬投控股东会、董事会形成控制。

　　有律师向记者表示，按照大陆对于一致行动人认定的相关规定，上述情况大概率是一致行动人关系，但如果各方不同意被认定为一致行动人，也可以提供相反的证据，“国内此前有相关的案例，有同居关系被认定为一致行动人，而亲属关系也有的不承认一致行动人”。

　　国内知名客户破产

　　报告期内，上纬新材对两笔应收账款全额计提引起记者注意。

　　早在2016年末，上纬新材就对中航惠腾2848.77万元应收账款进行全额计提，计提理由为债务人财务困难。

　　天眼查显示，中航惠腾是国内最早从事风力发电机组风轮叶片设计制造的专业化公司，也曾是国内最大的风轮叶片供应商之一，这家公司背靠中国航空工业集团公司（以下简称“航空集团”），后者直接持有中航惠腾25%股权，另通过持有20%股权的中国航空工业新能源投资有限公司，以及持有30%股权的 中航直升机有限责任公司，间接持有中航惠腾的股权。

　　2009年，中航惠腾销售额为21亿元，市场占有率为30%，此后公司一度筹划IPO，据媒体报道，其上市材料已在2010年上报证监会。

　　但随着风电市场告别爆发式增长，自2011年起，受国内风电行业调整放缓乃至低迷影响，加之发生多起质量纠纷，中航惠腾开始出现大额亏损，业绩持续下滑。

　　2016年4月，上纬新材子公司天津向保定市中级人民法院起诉，要求中航惠腾支付上述货款，此后由于中航惠腾未在法院判决后规定的时间内支付货款，上纬天津申请冻结中航惠腾在经营活动中利用中航工业集团财务有限责任公司在中国建设银行账户的存款 3000 万元。

　　2018 年 9 月 20 日，保定市中级人民法院出具《执行裁定书》，因中航惠腾破产，裁定终结对中航惠腾的执行，上纬天津未执行到款。

　　记者注意到，法院也曾对中航惠腾的部分固定资产进行拍卖，但上述律师告诉记者，普通债权人在破产清算程序中属于最后一位。而中航惠腾的债权人不止上纬新材一家，天眼查显示，涉及中航惠腾的法律诉讼共有249起，其中涉及买卖合同纠纷共80起。

　　除上述情形外，上纬新材还涉及与河北可耐特玻璃钢有限公司（以下简称“科耐特”）及其关联企业系列买卖合同纠纷，后者及其关联方拖欠公司账款760.97万元，尽管公司已经行使法律程序，但因尚未执行到款，截至2018年末，公司对前述金额全部计提。