年终岁尾，2019年A股并购重组即将画上休止符。全年逾80%的过会率虽较去年有所下滑，但9月份过后并购重组重新绽放活力，让市场对2020年并购重组充满期待，正如天风证券在其研报中所言：“回暖势头延续，2020年又将是并购重组的大年。”

　　今年的并购重组市场，严监管依然是主基调，持续盈利能力、关联交易、资产瑕疵等问题仍是审核的聚焦之处。值得一提的是，今年内“二进宫”的上市公司过会率达到100%。

　　并购重组逐步回暖

　　梳理今年并购重组审核情况，截至12月30日，总计有123家公司上会，其中102家过会，整体过会率约82.92%；21家未通过审核，未通过率17.08%。而去年全年共审核144起并购重组，其中123家过会，未通过家数为17家，被否率11.81%。在上会总量减少的情况下，被否率反而有所上升，今年并购重组审核严苛程度可见一斑。

　　从全年审核节奏来看，进入三季度，并购重组审核提速明显。9月至12月总计审核61家次，占全年审核数量的一半。而且，9月份之后，每月上会公司家数逐步递增，12月审核数量达到了18家，创下今年单月审核数量新高。

　　记者梳理全年21家被否企业出具的审核意见，几乎所有审核意见中均有持续盈利能力存在不确定性这一表述，包括国资背景的中船科技、三峡水利等公司，足见持续经营能力这一指标的分量。

　　关联交易占比过大、资产存瑕疵，则是审核关注的另一个焦点问题。如，本月并购重组委在对共达电声的审核意见中表示，标的资产销售和利润来源对关联方依赖度较高；中体产业因标的部分资产权属不清晰，交易完成后将增加上市公司关联交易而遭到否决；海洋王因为标的资产债务剥离等信息披露不充分，盈利能力存在不确定性而被否；赛摩电气被否则因为申请人历次并购对上市公司资产质量、持续经营能力的影响及管控风险披露不充分。

　　“二进宫”过会率100%

　　据统计，今年内并购重组上会“二进宫”的上市公司总共有6家，分别为万邦德、天津磁卡、多喜爱、兰太实业、江苏索普、大烨智能。这些公司过会率达到100%的“秘籍”是——摆态度、调方案、补说明。

　　以最新二次闯关的万邦德为例，公司此番成功过会，相比此前方案，公司主要对业绩承诺细节进行了补充说明，并将业绩承诺期由3年延长至4年。

　　又如江苏索普，公司今年5月份上会被否，原因为标的资产主要产品价格波动较大，持续盈利能力存在重大不确定性。公司彼时收购的标的资产主要产品为醋酸及醋酸乙酯，审核之时正为产品价格波动最大之时。首次上会时，标的资产的交易对价合计为48.92亿元，同时江苏索普拟募集配套资金总额不超过4亿元。而第二次上会时，标的资产的交易对价减少至40.52亿元，约下调了8亿多元，并补充披露了标的资产剥离的金融类负债和应付票据情况。

　　此外，江苏索普对交易方业绩承诺也有所调整。在首次上会时，交易对方承诺，标的资产2019 年、2020年、2021年净利润合计数分别不低于5.72亿元、5.66亿元、5.60亿元。而在第二次上会时，承诺的标的资产净利润合计数分别为不低于4.01亿元、4.92亿元、4.87亿元。

　　大烨智能在其并购重组方案被否后，对交易作价等进行了微调，并做了大量的补充说明，如结算模式、持续经营稳定性、主要客户情况、现金流异常等经营细节。

　　与之相似的是多喜爱，公司完成对浙建集团资产负债率、经营性现金流、投资性现金流、持续盈利能力和流动性等问题的说明后，二次上会便获得通过。

　　“二进宫”100%的过会率，让不少被否后宣布继续推进重组的上市公司备受关注，最新的案例就是三峡水利和共达电声。三峡水利在重组被否次日，立即公告继续推进重组，并表示通过整合重庆地方电网资源，突破公司电力业务发展瓶颈，推动公司快速发展；共达电声在吸收合并万魔声学时，因实控人认定的信息披露不充分、关联交易依赖较高问题被否，公司随即宣布继续推进重组。

（文章来源：上海证券报）