11月2日晚间，千山药机公布证监会下发的《行政处罚及市场禁入事先告知书》，由于2015-2016年年报存在虚假记载、2017年未对关联方占用公司资金披露等多项问题，千山药机拟被予以顶格处罚60万元，其他相关人员合计拟被处罚260万元。

　　而根据《事先告知书》认定，千山药机将出现2015-2018年连续四年净利润为负，触及重大违法强制退市情形。对此，深交所指出，千山药机现处的财务类指标退市程序将与可能的重大违法强制退市程序出现叠加。深交所将按照“触及即适用”原则，在其中任一情形触发终止上市条件时启动终止上市程序，并依规作出终止上市决定。

　　在今年5月千山药机的股东大会上，董事长刘祥华曾抛出“股票赌博论”，称公司股票“退市的话就没了，恢复上市肯定涨很多倍”。如今这一判断的前半句即将成真。在长生生物、康得新之后，千山药机即将成为第三家存在重大违法强制退市可能的企业。

　　伪造证据连年造假

　　曾被不同会计师事务所连续出具“无法表示意见”的上市公司，财务造假的路子能有多野？从证监会调查情况来看，造假的经典套路在千山药机2015-2016年的年报中轮番上演。

　　一是违规确认收入。在2015-2016年中，千山药机分别与华冠花炮确认销售收入8974.36万元、2.24亿元，确认利润5769.37万元、1.37亿元。而据证监会调查，华冠花炮至调查时仍未取得生产许可证，也未完成烟花生产线的安装和厂房建设。

　　在整个销售及回款过程中，千山药机未向华冠花炮开具销售发票，银行回单显示的销售回款账户实际并不存在，华冠花炮在2015-2016年均未向千山药机转入资金，2017年转入的6500万元系其他公司提供的借款，千山药机涉嫌伪造银行回单。

　　类似的违规确认销售收入还发生在与关联企业中苋科技之间。在验收标准尚未达成一致的情况下，千山药机账目已显示收到销售回款1.15亿元，被认定为系虚构销售回款并涉嫌伪造银行回单。

　　二是虚构销售回款、虚减应收账款及坏账准备，虚增销售收入。经证监会调查，千山药机在2015年虚构与6家客户的销售回款，虚减应收账款1.32亿元，2015-2016年分别少计提坏账准备2181.16万元、2327.18万元。

　　三是虚增在建工程。在2016年，千山药机将实际支付给公司董事长刘祥华及其弟刘华山所控制的账户及虚列银行存款指出5861.29万元记入在建工程，并将3304.95万虚列背书支付给建筑公司并记入在建工程，合计虚增在建工程9166.23万元。

　　四是未如实对解除应收账款保理业务进行会计处理。在千山药机与民族证券、太平洋证券、华夏银行之间的保理应收账款业务中，千山药机向太平洋证券支付1.66亿元，但在会计账上未记录减少银行账款、增加应收账款并计提坏账，而是作为银行转款处理。

　　在“一顿操作”之下，千山药机2015年虚增利润达到7950.53万元，占当年年度报告披露利润总额的 95.76%；2016年虚增利润3.57亿元，占当年年度报告披露利润总额的160.05%。在剔除虚增利润之后，千山药机2015-2018年连续四年净利润均将为负值。

　　由于连续两年财务报告存在虚假记载，千山药机2015-2016年签字保证年报内容“真实、准确、完整”的董监高们也全部被被予以处罚。除公司实际控制人及主管会计工作负责人外，共有20名董监高被给予警告并处5万元罚款。

　　“兄弟齐心”占用公司资金

　　对于千山药机的公司治理而言，除了财务造假之外，实控人操纵资金往来、占用公司资金，恐怕是更为严重的问题。

　　公开信息显示，千山药机的主营业务为从事制药机械及其它包装机械等智能装备、医疗器械、医药包材产品的研发、生产和销售，以及围绕慢病精准管理开展一系列医疗服务。千山药机成立于2002年，在2011年5月上市，期间总市值一度高达260亿元，目前仅余13.77亿元。

　　目前，千山药机董事长、总经理均为刘祥华，且为持股13.78%的第一大股东。此前，千山药机的实际控制人为刘祥华、刘燕等8名自然人。在今年4月，8名相关方签署《解除一致行动人协议》，千山药机处于无实际控制人的状态。

　　根据证监会调查显示，刘华山系刘祥华胞弟，在2002年-2012年7月担任千山药机财务部长、财务总监。二人共控制多个个人及公司账户，与千山药机之间进行资金划转、调拨。截至2017年底，刘祥华、刘华山二人控制账户实际违法占用千山药机资金余额达到10.12亿元。

　　具体而言，二人主要通过三种方式占用千山药机资金：

　　一是直接将千山药机及其子公司的资金转移至其实际控制的个人或单位账户；

　　二是将千山药机通过民间借贷所融得的资金直接从出借方账户转至其实际控制的个人或单位账户；

　　三是通过支付工程款、货款等名义将千山药机的资金转至其实际控制的个人或单位账户。

　　证监会指出，刘祥华、刘华山凌驾于公司内部控制之上，操控公司资金往来，决策和组织实施千山药机违规发生金额巨大的关联方资金占用及不明原因资金收支等事项，违规大量占用公司资金，主观故意明显，涉案金额巨大，违法情节严重。同时，为掩盖问题，千山药机财务总监周大连，财务部长姜纯领导公司财务部违规进行相关账务处理，导致公司 2015 年、2016年年度报告存在虚假记载，系直接负责人员。

　　对此，证监会在全部给予警告之外，拟对刘祥华处以90万元罚款、刘华山30万元罚款，并拟对两人采取终身证券市场禁入。对周大连、姜纯给予警告，并拟处于20万元罚款。

　　多年审计所均为瑞华

　　虚增收入、伪造银行回单，这并非是高明的财务造假手段。不过，在2015-2016年的审计中，会计师事务所均为千山药机出具了标准无保留的审计意见，审计单位为今年以来事故频发的瑞华会计师事务所。

　　2018年1月，证监会正式对千山药机展开调查，且千山药机已频繁传出信托、资管违约、银行账户冻结等负面消息。至2018年6月，千山药机2017年年报姗姗来迟，同时披露的还有对前期会计差错更正的公告，将2015-2016年净利润等多项数据直接调整为负值。

　　在这份无法表示意见的审计报告中，瑞华所明确指出，千山药机实际控制人之一、董事长、总经理刘祥华凌驾于公司内部控制之上，致使职责分工和制衡机制失效，导致千山药机违规发生了金额巨大的民间借贷、关联方资金占用、对外担保及不明原因资金收支等事项，且因债务逾期未还等原因，致使千山药机涉及众多诉讼。

　　由于内部控制失效对财务报表影响的广泛性，会计师难以全面实施有效的审计程序以获取充分、适当的审计证据，特别是民间借贷、关联方资金占用、对外担保和不明原因资金收支的真实性、完整性和金额计量准确性等方面的审计证据，因此无法确定因内部控制失效对千山药机财务报表的影响。

　　在被瑞华出具无法表示意见之后，千山药机在2018年10月将审计会计师事务所更换为大信所。而在2019年3月，千山药机声称“大信较难保证在规定时间出具2018年度审计报告”，将审计机构变为利安达。然而，千山药机同样遭到了利安达出具的“无法表示意见”。

　　彼时，频繁更换会计师事务所让市场对千山药机2018年年报产生严重质疑。对此刘祥华在股东大会上解释称，“换会计师事务所就是为了可以按时出2018年年报，因为我们之前的审计机构说没办法在4月30日之前按时出年报，这让我们有暂停上市的风险，所以我们换了一家会计事务所。”

　　根据千山药机三季报，其在今年前三季度实现营业收入1.47亿元，同比下降15.83%；实现归母净利润-4.73亿元，同比下降17.28%，亏损进一步扩大。其中，董事金益平、石青辉、杨春平因公司持续经营存在疑虑、无法偿还到期债务，涉诉债务巨大、关联方资金占用、业绩补偿款等回收困难等原因投出弃权票。

　　退市后将无法重新上市

　　正因为连续两年被出具“无法表示意见”的审计报告，且2018年末审计净资产为负值，千山药机在2019年5月即被暂停上市。而在千山药机公布行政处罚事先告知书时即表示，公司连续四年净利润为负，触及重大违法强制退市情形，可能被实施重大违法强制退市。

　　不过，千山药机公告显示，经公司及相关当事人研究决定，公司及部分当事人对证监会拟实施的行政处罚将进行陈述、申辩和要求听证。根据以往经验来看，距离最终行政处罚落地还将有数月时间。

　　而在千山药机行政处罚事先告知书落地之际，深交所第一时间就千山药机可能触及重大违法强制退市情形公布答记者问。

　　如此严重的财务造假，是如何被监管部门发现并查获？深交所称，在对千山药机2016年年报进行事后审查时发现，公司新增两类产品销售收入金额占公司营业总收入的47%，该两类产品均对单一客户销售且毛利率畸高，客户资金实力、产能利用率和历史沿革存在诸多疑点。经过深入分析、审慎研判，深交所上报了关于千山药机涉嫌违法违规线索，证监会于2018年1月立案调查。

　　深交所指出，千山药机现处的财务类指标退市程序将与可能的重大违法强制退市程序出现叠加，深交所将按照“触及即适用”原则，在其中任一情形触发终止上市条件时启动终止上市程序，并依规作出终止上市决定。而根据修订后的《退市公司重新上市实施办法》，创业板不接受重新上市申请。如千山药机被终止上市，将再无重回机会。

　　不过，即便是被启动重大违法强制退市，股民们仍有交易机会。在股票交易进入退市整理期后，仍有三十个交易日可供交易。此前，曾有多次股票进入退市期反而遭遇大量买入的案例。

　　然而，对于曾经抛出“股市赌博论”的千山药机，股民们能否继续买账？在今年5月千山药机的股东大会上，有股东质问刘祥华“股票退市的话，钱还能回来多少”。而刘祥华对此的回复是，“我们今年一直在发暂停上市的风险提示，本来你买的心态就是赌博，我们这个股票的状况也适合你买股票的心态。退市的话就没了，恢复上市肯定涨很多倍。”

　　暂停上市长达7个月，千山药机是否能成为长生生物后第二家遭遇重大违法强制退市的上市公司？近五万户股民何时才能迎来出逃时机？

（文章来源：券商中国）