2019年12月26日，由挖贝网、挖贝新三板研究院联合主办的“第四届挖贝新三板领军企业年会暨挖贝金股奖颁奖盛典”在北京悠唐皇冠假日酒店成功召开。在新三板全面深化改革背景下，大会以“变革·再出发”为主题，探讨多层次资本市场新逻辑、转板制度等热点问题。到场嘉宾有全国股转公司领导、北京市证监局原副局长、投资机构代表、业界专家等。大会现场汇集了新三板企业家、权威媒体等在内的共计300余名代表。
太平洋(行情601099,诊股)证券股转事业部总经理王晨光（挖贝网wabei.cn配图）
太平洋证券股转事业部总经理王晨光在会上作了《企业如何备战精选层？》主题演讲。王晨光表示，定价的过程当中千万要注意大势，我们看到了几家A股浙商银行(行情601916,诊股)，所以我们在三板公开发行定价的过程当中，一定要量力而行。我们几个客户，都建议他不要一一下子定的太高，把自己弄的太辛苦、太累，定一个合理的价格，跟券商、企业家们谈。
以下为演讲实录：
今天我们很多专家、学者、领导，从各个层面对新三板精选层做了很多的解读和介绍，我就突出两个字是“备战”。实际上从这个角度券商在一线和很多企业家接触和了解，总结我们的一些思考和大家做一个分享。
那么刚才很多领导讲过的情况我不再重复了，只讲我本人对这个问题的一些新体会。我讲三个备战：
一、审核。刚才时老师做了很详细的介绍，我是从券商的角度来解读这个情况，后面我总结了4+1五个要点。
二、备战公开发行，这个话题A股不用谈，因为有一家公司是科创板上市，超募大概是300倍，我们如果是A股的市场不需要谈这样的话题，公开发行基本不用谈，基本都能发出去。
现在我相信未来三板市场包括A股市场都会遇到一个重大的问题，也就是股转公司，证监会给了我们批文以后，允许我们进入精选层，但是我们如果公开发行不出去的话，那对不起那你也没有办法进入精选层。
三、我们如何从今天开完会以后，回到家我们怎么样马上开始工作。但是要点太多了，我们第一个问题五个要点，第二个问题六个要点，第三个问题四个要点，十五个要点我一共大概10几分钟的时间，我没有办法讲这么多。
大家如果有感兴趣的话，可以在会后我们交流，我只把一些重点的思路，大家可能在备战精选层事儿上遇到的问题，跟大家做一个分享和交流。
第一大要点，我们如何备战审核？股转公司、证监会对公司报的时候要有一个审核的过程，我们如何去备战。各位专家都讲到了，四件事儿之一你一定要满足其中一个条件，我不讲条件了，大家都很清楚。
我想提示大家一件事儿，在审核过程当中大家务必要注意，我们的很多客户自我感觉财务条件还是不错的，比如一些客户一两千万左右的利润。很多客户进入精选层这个比较严格的保荐的审核制度之下，可能你的财务指标并不如你想象的那么乐观和理想，大家一定要有这个概念，审核比原来新三板的审核可能还会有一些比较严格的新提法。
所以大家在这块一定要跟你的会计师、券商仔细的沟通，不要把自己预想的一些财务指标当成入选的条件了。
还有刚才谈到的一点，有两个比率很重要，时老师说的精准收益率的10%和第二个条件的增长率30%，这两个大家千万不要忽略。很多公司我们看到利润可能不错有1500万或者2000万，但实际上一算你的精准收益率可能还达不到标准。
我们券商也给股转公司做了反馈，我们认为条件稍微高了一点点，但是能不能接受大家的意见也要看股转公司最后的反馈。所以关于第一个条件我只提示这一点，在财务指标上大家注意一下，不要完全靠自己的判断，请中介机构协助你来做这个工作。
第二个关口，我们备战精选层如果你只是通过审核的话，那是远远不够的，第二大关口就是市场是不是真的认可你的公司，市场认可不是用嘴说，而是用钱来说话。你能不能真正公开发行，按照预定的价格公开发行到一定的数量。
这里面股转有了比较清晰的一些要求，我们叫四条同时满足，具体的情况大家都比较清楚了，我想提示这么一件事儿，我们要计算一下最低的公开发行量是多少，在这个规则之下我们如何能够确定。
因为在这次公开发行当中，我的建议是第一个诉求要通过审核，我们的公开发行像考试一样，不是为了融资，第二个目标才是融资。所以我的话题就谈如何通过考试备战，最低限度达到这个条件。
第一个条件就是大家都清楚，公开发行100万股100人，第二个条件就是750万股减去300万股等于450万股，这是怎么算的？什么意思？3000万最低的发行后的股本市场，如果你只发行25%的话，那正好是750万股，那为什么要减去一个假定的300万股呢，三板上精选层有一个特殊的政策，允许你在发行之前已经具备一部分叫公众股东，这是我的一个主题。
在座各位企业家们，如果你准备备选精选层的话，一定要尽量在上市之前多做一些准备工作，尽量分散你的股东和股权，不要把全部期望寄托于公开发行上面，万一发行不成功，那可能会导致整个没法进入精选层，所以我还是紧扣备战两个字来考虑。
第三个规则当然是200个股东，各位专家也提到你不要贴到底线来准备，尽量早的分散你的股权。
第四个情况是中止发行，如果前三个条件都满足了，但股转公司还有一个条件，你如果在询价发行的情况下，你往下配售的投资者不足10家的话，我们开这个会底下有很多投资机构，如果低于10家认可你的股份，往下发行要中止，发行失败也好、中止也好，你要下次再发。
还有一个规定叫发行失败，比如说我们这次公开发行，你想发行1亿股，那么你只发行了7000万股以下，那你就叫发行失败。什么意思呢？我们有很多客户想通过公开发行来发10亿股 ，我们有的客户就发6亿股。
但是这里面有一个问题，如果你定的量过大以后，那么你很有可能要发行失败，万一没有那么多认购你的股份，那你可能就发行失败了。我说的意思是，大家在这次公开发行的时候，尤其是以通过审核为第一目标，第二目标才是更多的募集资金，这两个目标要做好量力而行，合理预期，避免发行量过大可能导致你的发行失败。
第三个关口就是负面清单，我不展开了，总之一句话有的客户找我来咨询，说我们有一个董事被处罚了，我还能不能进精选层了，这要根据具体的情况。所以总之一句话要做好孩子，在资本市场一定要做一个党和人民的好孩子，千万不要做一些不是很检点的情况。
第四个关口是我自己总结的，补充的问题，刚才各位老师可能没有提到，我们跟相关领导沟通的时候，目前证监会到底是以什么标准来审核我们企业的，现在我们看到的上周五证监会的新闻发布会明确提出，马上股转要出台一个审核细则。
这个审核细则很有可能会比照2019年3月份证监会发布的五十条，券商在审核上市的时候，我们企业如果想上市有一个五十条。这里我只是简单的摘录了很少的几条，我的意思是这些条件实际上已经比原来放松很多了，原来是51条。
但是依然还比较严格，我的意见是新三板企业如果从创新层要想惊人一跳跳到精选层的话，可能会面临这样的五十条或者接近于五十条的比较严格的审核。所以在你的券商，包括中介机构进场以后，要跟它做仔细的沟通。
之前也可以谈，我给很多客户也发了清单，所以大家也在做一些测试，它的要求很严，24条是非财务审核，26条是财务审核，细则都是公开的信息，大家需要的话可以去搜索一下、了解一下情况。
我总结了四个方面你全满足以后，可能才能通过所谓的审核关。流程刚才各位老师已经说过了，我不仔细讲了。
我叫做三个炼丹炉，第一个炼丹炉就是股转公司专门设了一个部门来审我们的所有资料，我们刚才1-4个条件都满足了，你要报到股转公司去，股转公司有一个专门的部门来审核，主要和科创板一样就是问询，直到不需要再问的时候就不问了，大家一定要有概念，一定要问到你穷尽了，你要回答清楚了我就不问了。不问以后会怎么办呢？看一下第二条，报到挂牌委员会审议，这相当于原来我们的发展委的性质，部门审完了以后报会议审核，会议审完以后报证监会审核。
三个炼丹炉全部通过以后，我们就练出火眼晶晶了，那你可以通过审核这一大关，所以第一大部分我想的是4+1个要点跟大家简单概述一下。
第二个大要点是发行，这里面涉及六大要点时间来不及了不展开讲了，只讲一些思路和大家介绍一下。第一个大要点叫三种发行方式，大家可以看一下我们不展开讲了。总之一句话第一种方式询价发行是我们现在科创板用的，询价就是在座的企业家们，我在这里路演，我的企业很好，你们愿不愿意买，愿意10块5块还是8块，我们大家报价，但是不能用嘴说，用钱来报价，你说了8块你得把钱打过来，我觉得在我的范围之内合适了你就入围，不合适退回去，跟科创板是一样的用钱来询价，这是大致的询价过程，这里面有很多细则，我们来不及展开了。
第二个方式就是定价，定价是什么呢？现在我们主板A股都是定价，二三倍所有人都一样，你的利润是2亿，市值是46亿人民币，你的整个公司的市值和发行价格都是已经确定的，你怎么涨、怎么跌是后话。
但是定价发行有一个重大的问题，全部都在网上发行，我们的企业面临一部分可能发行失败的风险，询价就比较柔和，什么价合适，4块好还是8块好我们大家有一个商量的过程，这是询价的过程。
但如果是定价的话，你已经定了这个价格，比如说你是8块发行，但如果你8块发行失败，你发行不出去的话那就退回来。所以我想大家在选择跟你的券商去谈问题的时候，一定要精心的策划到底选择哪种发行方式。
第三种就是竞价这个比较复杂，我展开讲的话时间比较长，我们不去谈了。总之我们不展开了，这是更市场化的发行方式，大家是竞争的价格，也可能往上竞，也可能往下竞，我更担心的是很多企业推广也不是很好，或者有一些问题，可能是你的价格往下竞价，担心这种问题，所以大家慎重选择竞价发行的方式。
我们认为前两种方式是比较主要的方式，竞价大家要慎重的来选择，这是第一大要点。第二大要点就谈到中止发行和发行失败，这里面的股转公司定了很详细的规则我们不展开了。
总之我提醒大家一句话，询价发行虽然有优势，但是如果低于实价去询价的话，那可能你就也会发行失败，还有一种情况是你的发行量过大，比如说像我们有一个客户就想这次发行10个亿，原来他想报科创板，那我不报了，现在我报新三板的精选层。
那我的条件也是想，发行的数量跟当时我在科创板的定价一样，发行量也一样，但是如果有这种诉求的话，可能会面临一个发行是否成功的考虑。所以总之一句话要量力而行。
第三个要点发行价格到底如何确定？我们很多客户都跟我们谈，刚才时博士谈到这个价格的博弈是几个，投资者与企业之间的博弈，也有投资者和老股的博弈，一场和二场的博弈。
这里面我们股转公司提到了一些规则，价格的确定其中一个是要根据历史的成交价格和融资价格，曾经有一个客户跟我谈到，你甭管了，反正我不就是100万股100人嘛，我1000块钱一股发行，我就发行100万股能不能行，一下把我的市值拉到3个亿甚至30个亿，原来三板出现过这种情况，但是大家要注意一下，股转公司已经把这个漏洞给堵上了。
你的定价公开发行的价格一定要跟你的历史成交价格、历史融资价格有一个匹配，过高的价格去做市值的方式可能会被否决，大家在定价上千万要注意这样的问题。
另外还有一个大势，定价的过程当中千万要注意大势，我们看到了几家A股浙商银行，所以我们在三板公开发行定价的过程当中，一定要量力而行。我们几个客户，都建议他不要一一下子定的太高，把自己弄的太辛苦、太累，定一个合理的价格，跟券商、企业家们谈。
另外，定价要回归本质，投资者现在也更加理性，关注你的核心竞争力，总之定价这块大家要注意一下。
第四个战略配售我不讲了，总之有几家战略配售，比如说我们坐飞机有头等舱和经济舱，如果经济舱有500人来排队，我个人认为战略配售就相当于你是VIP头等舱的客户，给你开个小灶，你们就不用排队了，这给你们一部分的股权，机票价格一样，只是你们不用排队了，大家形象的理解一下。
超额配售律协的收益归谁很重要，科创板大家注意归国家，券商忙活半天、绿鞋忙活半天收益归国家，但是新三板非常贴心收益归券商，这对我们在座诸位很有好处，券商有动力来帮你维护股价。
我不知道说的恰当不恰当，律协就是帮助企业来维护你的股权价值，在一个月之内，超过一个月可能就没有了。如果你的钱归国家，可能券商就不一定愿意干，我们看了科创板一家都没有。
现在我们公司也在帮助一些客户设计绿鞋的机制，希望保护我们客户的股价上市以后不要迅速跌下来，像小米一样，小米当时上市17块钱，瞬间第一个月维持了，现在变成了9块钱。
总之律协的机制很有利于我们企业家，但是如果机制设计的不好，可能对于企业也很难有实际的用途。
第六个就是费用，现在很多客户找我们问，我们到底发行费用收多少钱，你们发行保荐到底多少钱，我们计算了全市场，A股的保荐发行费用，因为现在三板刚刚开始没有，很难参考历史的情况，我们只参考2019年的191家已经上市公司的发行保荐费用。
我们算了一下，基本上是7%，大数7%，就是你的发行保荐服用占你发行额的7%左右，就是说如果你发行一个亿的话，你的发行保荐费应该是700万，我们可能会高一点，大概会是8%，但现在有些客户发行5个亿，那肯定就是5%、4%（都有可能），总之你发行量越大，发行费越低，这个要双方去谈，不同券商策略也完全不一样。
最后总结一句话，头部企业一定要尽快去准备，各种准备方式大家可以去咨询你的券商，因为不仅仅准备财务指标，也准备你发行的情况，都比较多，公开发行要注意哪些情况，你的费用怎么计算，你的时间怎么安排，腰部企业，我们跟精选层还有一些差距，我们怎么办？除了刚才头部券商的准备以外，比如并购、重组、融资，都要做前期准备。
最后讲一下，我们认为大批的优质企业可能还在门外，还不是存量的，刚才我说的都是存量企业，大批的优质企业还可能会进入，如果新三板做的好的话，会涌入新三板市场。
总结，两要、两不要。
第一，我建议还要积极备战，不要贻误时机。
第二：要量力而行，不要急功近利。精选层只是你上了也是第一步，要有一个全局的长远观点，要回归本原、回归主业。
这本书是我跟布娜新布总一起合著的，也是在股转公司领导指导下，帮助我们中小企业推动并购成长，大家可以作为参考。
谢谢大家！