日前，东晶电子(行情002199,诊股)公告终止筹划吸收合并英雄互娱事项，原因是《换股吸收合并协议》六个月期限届满，交易各方没有就最终交易方案（包括但不限于最终交易价格、利润承诺及补偿等）达成一致意见并签署《换股吸收合并协议》的补充协议进行确认。

　　随即，深交所向东晶电子发出问询函，要求公司说明终止重组的具体原因，以及1亿元重组保证金的归属，是否存在侵占上市公司利益的情形等。

　　12月2日晚间，东晶电子对深交所的关注函进行了回复，曝光了交易各方的具体分歧。

　　东晶电子在回复函中进一步表示，各方无法就《换股吸收合并协议》的展期事宜达成一致意见，相关协议在六个月期限届满而终止，此次重组不再有任何具有法律效力的协议基础。同时，鉴于公司及相关各方未就部分核心条款达成一致意见，此次重组在事实上已无法继续推进。因此，为维护公司及全体股东利益，经审慎研究，公司决定终止筹划此次重组事项。

　　回复函显示，各方未能达成一致意见的核心条款主要有两点：一是，是否以原控股股东蓝海投控支付的1亿元保证金作为重组继续推进的前提条件；二是，是否补充约定明确的重组材料申报期限。

　　在《换股吸收合并协议》签署之时（5月12日），东晶电子控股股东为蓝海投控。当时，为推进此次重组，蓝海投控向迪诺投资支付1亿元保证金，并约定若六个月内或双方一致同意的其他期间内仍无法达成并签署正式交易协议，相关协议自动终止，双方应根据约定处置保证金。然而到了6月10日，蓝海投控与李庆跃解除了表决权委托协议，东晶电子控股权发生变化。

　　此前，蓝海投控系东晶电子控股股东，直接持股10.02%，受托李庆跃持股表决权10.59%，合计控制20.61%。解除后，蓝海投控丧失控股股东地位，东晶电子变更为无控股股东、无实际控制人。李庆跃为东晶电子创始人之一、早前的实际控制人，在解除对蓝海投控的表决权委托后，李庆跃宣布拟清仓式减持，拟在6个月内通过协议转让方式、大宗交易方式和集中竞价交易方式减持不超过10.59%。7月4日、5日，李庆跃减持了250万股，占总股本的1.03%。

　　回复函显示，迪诺投资、英雄互娱方面认为，为保证交易安全，蓝海投控支付1亿元保证金应始终作为此次重大资产重组推进的前提条件。蓝海投控方面则认为，其已不再为上市公司的控股股东，东晶电子此次重大资产重组事项是否继续推进应由其董事会决策。在回复函中，蓝海投控表示，相关协议已自动终止，根据约定，迪诺投资应在自动终止后的15 个工作日内向其退还保证金1亿元及孽息。

　　关于第二点，东晶电子称，鉴于自公司筹划重大资产重组起已历时六个月，英雄互娱的审计、评估工作尚未完成，为督促各方进度，明确重组时间预期，上市公司希望在《换股吸收合并协议》的终止条件中增加一项，即如果在特定期限前未能向中国证监会提交申请审核此次交易的全套申报材料并获受理的，则《换股吸收合并协议》将于该期限届满后终止。最终，各方无法就该特定期限的具体日期达成一致。

　　一位接近英雄互娱的人士对证券时报·e公司记者表示，有了*ST赫美(行情002356,诊股)的先例，英雄互娱在重组上显得格外谨慎，为了交易安全设置了保证金制度。若因蓝海投控不再是东晶电子控股股东而退回1亿元保证金，东晶电子及交易对手没有了约束，这对英雄互娱来说是不可能接受的条件。

　　该人士还表示，东晶电子已无实控人，深陷内幕交易疑云，收回保证金势必会增加重组之路的各项不确定性，就算继续推进，也会让英雄互娱的谈判难度变得更加艰险。

　　东晶电子在回复函中表示，经公司自查及蓝海投控、迪诺投资双方确认，上述保证金的支付及归属与上市公司无关，不存在侵占上市公司利益的情形。蓝海投控此前也已经出具承诺函，向迪诺投资支付的1亿元保证金是合法自筹资金，来源合法合规，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情形，未占用上市公司资金，不存在侵占上市公司利益的情形，亦不存在任何争议或潜在纠纷。