解了一环还有一环，违规担保、巨额亏损都得治

　　12月2日晚间，*ST鹏起抛出一份《债权债务重组协议》，当日，公司实控人张朋起和妻子宋雪云与万方控股集团签署《协议》，约定万方控股集团或其指定的第三方在2020年4月30日前以转账方式代张朋起向上市公司偿还占用资金及利息约7.9亿元。协议还规定，各方开展产业上的广泛合作，做大做强鹏起科技的军工产业。

　　不过，证券时报·e公司发现，此次*ST鹏起抛出的《协议》疑点颇多，保壳动机较为明显。

　　从11月13日开始，公司A股收盘价开始低于1元，此后一直没有翻盘，12月2日跌停，收盘价格仅为0.87元。目前，公司A股和B股已同时连续14个交易日低于面值。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》，在上海证券交易所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司，其A、B股股票的收盘价同时连续20个交易日(不包含公司股票停牌日)的每日股票收盘价均低于股票面值，由上海证券交易所决定终止其股票上市。

　　也就是说，此次公告的《协议》，是公司在濒临被终止上市时抛出的救命稻草。而相对于公司目前面临的困境，这棵“救命稻草”的威力有待考验。

　　今年4月26日，鹏起科技发布2018年巨亏38.1亿元的年报，公司股价出现连续19个跌停。这也揭开了*ST鹏起内控混乱的“遮羞布”，公司随后被爆出实控人违规担保、占用上市资金等问题。张朋起通过洛阳鹏起实业委托第三方划款等方式合计占用资金达7.47亿元，截止到10月31日，占用资金形成利息约4000万元，这也是本次《协议》要解决的问题。张朋起还以上市公司名义违规对外提供担保，合计金额达15亿元左右。

　　因资金占用、违规担保、巨额亏损等原因，公司2018年年报被出具无法表示意见，股票被实施退市风险警示。且2019年以来，公司业绩并没有好转的态势，前三季度亏损1.07亿元，同比下降167.25%，公司预计2019年全年累计净利润仍可能亏损。

　　张朋起目前的处境也不妙。今年7月，实控人张朋起因涉嫌内幕交易、泄露内幕信息罪被丽水市公安局刑事拘留，现处于取保候审阶段。9月17日，*ST鹏起与张朋起收到上海证监局《关于对鹏起科技发展股份有限公司采取责令改正措施的决定》和《关于对张朋起采取责令改正措施的决定》，指出公司存在信披不及时、存多起对外违规担保事项、关联方非经营性占用公司资金、关联方资金拆借“四宗罪”。

　　即便这一纸《协议》即便成真，也只是解决实控人占用上市公司资金的问题，对公司面临的更大问题，即实控人违规担保以及提振公司业绩并无益处。

　　接盘方实力存疑，货币资金仅29万

　　万方控股集团能否成为真正的接盘方也带有不确定性。

　　根据《协议》，自万方控股开始代张朋起偿还资金之日起，张朋起及其一致行动人将其持有的鹏起科技股票的49%表决权(占鹏起科技总股本的7.86%)全权委托给万方控股集团行使，万方控股集团与张朋起等成为一致行动人。协议还约定，本次签订的《协议》履行不设置前提条件，涉及投票权委托不构成实际控制人变更。

　　目前公司存在实际控制人资金占用和违规担保的情形，张朋起现处于取保候审阶段。根据减持新规、收购管理办法等规定，公司大股东目前不能转让股权，实际控制人不能转让控制权。此外，《协议》涉及投票权委托的股份已经被多轮司法冻结和质押，实际控制人股份存在被司法拍卖等风险。

　　接盘方万方控股集团的实力并不强，万方控股集团是万方发展(行情000638,诊股)(000638)的控股股东，但万方发展目前市值仅14亿左右，在2018年出现大额亏损情况下，2019年前三季度再次亏损。

　　就万方控股集团本身来说，2017年、2018年、2019前三季度净利润均为负，能否抽出7.9亿元是未知数。且万方投资财务报表显示2019年9月30日货币资金仅有29.17万元，能否在2020年4月30日之前拿出7.9亿元资金存在较大不确定性。