继浙江东晶电子(行情002199,诊股)股份有限公司（002199）（以下简称：东晶电子）于11月25日发布《关于终止筹划重大资产重组事项》的公告后，11月26日早间，东晶电子收到深交所问询函，要求说明公司决定终止重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱的具体原因，补充说明公司未能与交易对方达成一致意见的核心条款，并分别说明未能达成一致意见的主要原因；说明重大资产重组终止后保证金的归属，是否存在侵占上市公司利益的情形。12月2日晚间，东晶电子发布《关于深圳证券交易所问询函回复》。

　　东晶电子群龙无首

　　原控股股东主张收回1亿元保证金

　　根据问询函回复，导致此次重组终止的直接原因系本次重组涉及的审计、评估工作均未完成，交易各方没有条件和基础就本次交易的最终交易方案达成一致意见并签署《换股吸收合并协议》的补充协议进行确认。

　　针对《换股吸收合并协议》是否展期暨是否继续推进重大资产重组事宜，各方未能达成一致意见的核心条款及主要原因为：

　　1、蓝海投控认为蓝海投控已不再为东晶电子的控股股东，东晶电子本次重大资产重组事项是否继续推进应由其董事会决策。且迪诺投资应向蓝海投控退还保证金人民币1亿元及孽息。但英雄互娱控股股东迪诺投资认为：为保证交易安全，蓝海投控支付的1亿元保证金应始终作为本次重大资产重组推进的前提条件。

　　2、各方未能就关于向中国证监会提交申请审核本次交易的全套申报材料并获受理的特定期限的具体日期达成一致。

　　有业内人士分析称：有了*ST赫美的先例，英雄互娱在重组上显得格外谨慎，若收回1亿元保证金，相当于对东晶电子及其相关方没有了相关约束。此外，东晶电子已无实控人，群龙无首的东晶电子加上收回1亿元保证金，势必会增加重组之路的各项不确定性，也让英雄互娱的谈判难度变得更加艰险。

　　据了解，在东晶电子与英雄互娱筹划重组的期间，东晶电子二股东李庆跃与蓝海投控于6月10日解除了表决权委托协议，东晶电子直接陷入了无控股股东、无实际控制人的状态。

　　1亿元保证金的处理暂未达成一致意见

　　上市公司内幕交易疑云或为核心原因

　　根据东晶电子发布的《重大资产置换及换股吸收合并英雄互娱科技股份有限公司暨关联交易预案》公告：为切实推进本次交易,东晶电子前控股股东蓝海投控已向英雄互娱控股股东迪诺投资支付人民币 1.00 亿元保证金。

　　鉴于重组筹划的终止， 独立财务顾问认为：蓝海投控与迪诺投资就本次重大资产重组终止后保证金的处理暂未达成一致意见，但保证金问题不涉及上市公司，不存在侵占上市公司利益的情形。此外，公告显示：东晶电子和英雄互娱无需向对方承担任何违约责任，双方也不存在其他后续安排。

　　值得一提的是：在迪诺投资罚没保证金的情形里，包含了：“东晶电子存在任何应披露而未披露且导致东晶电子不符合再融资、发行股份购买资产、重大资产重组实质条件的情形或者被立案调查。”有业内人士表示：东晶电子曾曝出内幕交易，或许这成为了对保证金处理未达成一致的核心原因。

　　据了解，东晶电子曾陷入内幕交易，股东也曾在筹划重组期间进行过多次减持。