到底怎么回事？

　　12月8日晚间，一汽夏利(行情000927,诊股)发布重大资产重组意向协议，其控制权将被无偿转至铁物股份之外，还将通过定增方式收购中铁物晟控股权。这也被市场理解为中铁物晟“曲线借壳”筹谋上市的资本运作。

　　值得注意的是，此前中铁物晟看上的重组平台则是另一家新疆上市公司国统股份(行情002205,诊股)。尽管期间计划中途流产，但管理层的变动无疑也激发了资金对国统股份后续动作的想象空间。

　　如今小甜甜惨变牛夫人，国统股份无缘上述铁物系资产腾挪，股价应声大跌。12月11日，国统股份开盘依旧一字跌停，股价报收17.70元。截至午盘收盘，超19万手卖单牢牢封死在跌停板上。连续三日吃下三个跌停板，国统股份遭遇大单紧急抛售。

　　除了国统股份之外，新开源(行情300109,诊股)的收购计划也中途熄火，引来质疑声一片。不难看到，重组预期一旦落空，美好故事宣告糟糕大结局，也给了资金卖出的信号，最终留给股民的，可能就只有惨痛的下跌声。

　　国统股份三日三连跌

　　大单资金凶猛出逃

　　A股市场，有些股票明明还在上涨通道，却突然跳转频道，连连跌停，跟风资金也夺命而出，留下无辜被套的股民。而这次，剧情突然发生变化的主角，正是国统股份。

　　12月9日开盘，原本走势相对平稳的国统股份突然出现了一字跌停的走势。更糟糕的是，这样的情况竟然持续了整整三天。

　　12月10日、12月11日，国统股份再度出现了一字跌停局面，大单卖出迹象明显。连续三日，国统股份的股价就从24.48元直冲17.70元，跌幅30%左右。

　　而就在国统股份大跌的首日，游资也在拼命出逃，似乎被人暗中启动了核按钮，让一众市场资金跟风抛售。

　　据12月9日和12月10日的龙虎榜数据显示，当日卖出前五资金分别为419.52万元和318.65万元，占当天成交金额的99.89%和80.67%。其中多数席位为地方的游资机构席位。这也意味着，仅前两个交易日，游资成为抛售国统股份大潮的主力。

　　而面对连续多日的股价异动，公司却表示“无应披露未披露的事项”，简单来说，就是公司啥事也没发生，就是股价跌了。

　　据国统股份12月9日晚间披露的公告显示，当前公司不存在需要补充披露的事项，同时公司经营及内外部经营环境未发生重大变化，控股股东、实控人未买卖公司股票。

　　一汽夏利重组方案出炉

　　铁物系公司曲线借壳上市

　　不过，在市场分析人士看来，国统股份的此番连跌，实际上和一汽夏利的重组有关。

　　12月8日晚间，一汽夏利发布了有关筹划重大资产重组的停牌公告。公告显示，中国铁路物资股份有限公司（下称铁物股份）或将取得一汽夏利控制权，一汽夏利还将收购中铁物晟科技发展有限公司（下称中铁物晟）控股权。一汽夏利表示，预计在不超过10个交易日的时间内披露此次交易方案。

　　从方案上看，这次一汽夏利的重组包括三大动作：一汽夏利现有资产、负债置出给一汽股份制定子公司；随后铁物股份接盘一汽夏利掌握控股权；同时，一汽夏利上市公司还将通过发行股份购买资产的方式购买中铁物晟控股权。

　　在公告中，一汽夏利还表示，此次重组是“支持铁物集团实现资产证券化”，这也让市场理解为此次一汽夏利的“卖壳”不仅帮助一汽股份重新梳理了旗下资产、解决同业竞争问题，同时也给了铁物系进行资产腾挪的空间。而收购中铁物晟更是被理解为其“曲线借壳上市”的操作。

　　据公开信息显示，中铁物晟成立于2018年7月，注册资本为30亿元，业务为金属及金属矿批发。铁物股份是中铁物晟的第一大股东，持股比例为33.41%。

　　而铁物集团系铁物股份的控股股东，持股比例为96.4%。官网显示，铁物集团是国务院国资委直接监管的大型中央企业，是我国规模最大、服务能力最强、专业经验最丰富、行业领先的铁路生产性服务综合提供商，被业内称为中国铁路“总后勤部”。

　　在业内人士看来，一汽夏利的重组动作来的非常“突然”。一方面是要置出资产、转让控制权，另一方面还要将另一部资产装入上市公司平台，几大动作同时进行，其背后还牵涉两家国资背景的公司，牵涉面不可谓不广。

　　国统股份落选重组

　　预期落空引资金大逃亡

　　那么，到底一汽夏利的重磅重组动作，是如何伤到了注册地远在新疆的国统股份，并且冲击股价三日连跌的呢？

　　追本溯源，可能还是和8个多月前收购铁物系公司控股权的计划有关。

　　今年3月底，国统股份发布公告，称公司将收购中铁物晟控股权，铁物股份还与国统股份签署协议，铁物股份承诺，在协议的有效期内，铁物股份不与任何第三方就意向收购标的转让事项进行任何实质洽谈。

　　也就是说，这次借壳上市的中铁物晟此前看上的上市公司平台，一开始并不是一汽夏利，而是国统股份。

　　据悉，中铁物晟是铁物股份的核心企业，2018年底，中铁物晟通过实施债转股的方式引入中国长城(行情000066,诊股)资产等7家投资机构，成为首个央企私募债重组案例。公开信息显示，以中国长城资产为主的7家投资机构彼时合计受让中铁物晟66%股权，涉及投资金额70.5亿元。彼时，已经传出中铁物晟准备物色上市公司平台借道上市的说法。

　　但仅仅公告一周后，4月2日，国统股份和铁物股份上述的收购意向宣告中途流产。虽然重组的动作告吹，但铁物股份旗下资产的运作意向已经透露出来，给了市场强大的预期空间。

　　尤其是今年10月底，国统股份管理层的变化，更是让这一重组预期变得更为真实。据悉，国统股份改选董事会，铁物集团总经理助理、资产处置办公室主任，同时也是中铁物晟总经理助理李鸿杰，被选为国统股份董事长。

　　与此同时，国统股份现任财务总监王出曾任中国铁路物资总公司财务部、铁物股份财务部部长助理、审计监督部副部长，中国铁路物资广州有限公司副总会计师、总会计师及党委委员等。

　　在管理层动作和重组意向的双重刺激下，国统股份的股价更是一路高涨。数据显示，从今年3月14日的14.74元一路上涨至最高25.93元，股价区间涨幅大涨超75%。

　　如今随着一汽夏利收购中铁物晟的方案公布，国统股份牵手铁物集团的预期彻底落空，股价也随之失去支撑，快速坠落。

　　新开源一字跌停

　　控股权转让按下暂停键

　　并购重组的预期一直是A股市场股价的催化剂，一旦顺利落成，则鸡犬升天，股价也随之飙升，但如果并购失败或者重组遭遇阻碍，上市公司的资本运作故事就很难继续讲下去，此前围绕并购重组预期炒作的资金，自然也会一哄而散，造成惨烈下跌的局面。

　　除了国统股份之外，近期新开源的控股权转让中止的消息也同样让持股股民心塞不已。

　　12月11日，新开源开盘一字跌停，截至发稿前，股价报收18.24元，超6万手卖单封在跌停板上。而造成新开源大跌的原因，正是其筹划的控股权转让的事项被按下了暂停键。

　　12月10日晚间，新开源发布关于控股股东、实际控制人及5%以上股东表决权委托事项进展暨中止的公告。

　　新开源表示，公司接到控股股东、实际控制人杨海江、王东虎、王坚强及5%以上股东方华生的通知，其与嘉兴嘉闻在中介机构尽职调查完成后进行了多次沟通、磋商，但交易双方未能就核心条款达成一致，经交易双方审慎研究后，交易双方同意中止本次交易事项。

　　有市场人才猜测，控股权转让计划中途流产和近期新开源传出的利空消息有关。11月28日，公司披露公司投资给前海基金的1.8亿元资金已被变更用途，公司与国泽资本、晨旭达的资金往来均构成资金占用。其中，原董事长方华生被认定对此事负责。

　　随后，深交所对新开源下发关注函，要求公司对资金具体流向、内控制度是否失效、信息披露是否合规等问题进行核查。一时之间，监管关注、资金占用等问题引来市场多方质疑，这也让新开源的股价，因上述股权转让预期落空，而遭遇重大冲击。

　　“忽悠式重组”频现

　　上市公司并购虚实难料

　　事实上，深谙资本市场心理的企业老板们，非常喜欢通过并购重组动作来摆脱企业各种困境，而其中也不乏“忽悠式重组”的出现，引来资金一波炒作，而重组预期落空后，最后也只剩一地鸡毛。

　　比如*ST信威(行情600485,诊股)此前曾公布要和海内外大型投资机构和电信运营企业等合作成立5G产业基金，其投向为俄罗斯、柬埔寨、乌克兰、尼加拉瓜、坦桑尼亚、巴拿马6个项目，基金规模高达528亿元。

　　消息一出，*ST信威收出多个涨停。数据显示，11月8日至11月29日，*ST信威累计涨幅超50%以上。

　　但随后在上交所连续追问下，投资者们才发现，*ST信威蹭热点嫌疑较大，甚至不排除有忽悠式重组的可能。

　　从公告来看，*ST信威出资的海外资金规模为75亿美元，除前述26亿元美元出资外，其余49亿美元拟由第三方筹集资金出资，目前也无明确安排。出资方更是此前公司下游的6个海外运营商客户。这也意味着，这种重组动作，除了帮忙拉升股价，似乎并无实际的帮助。

　　有私募人士指出，随着再融资的条件放开，并购重组新规落地，越来越多的上市公司启动并购重组的方案，但其中也暴露出很多问题，包括忽悠式重组、溢价高收购、商誉爆雷等现象。

　　“投资者需要对上市公司重组消息辨别虚实，启动重组股价必然上涨，但如果仅仅只是空有预期而并无实质动作，那么泡沫破裂后股价也会大跌，波动非常大，其中的投资风险也会比较高。”上述人士表示。