近期，上海贝岭(行情600171,诊股)股份有限公司（简称上海贝岭或公司）公告拟通过现金方式以3.6亿元收购南京微盟电子有限公司（简称标的公司）100%股权。交易对方之一华大半导体有限公司（简称华大半导体）同时为标的公司、上海贝岭的第一大股东和控股股东，分别持有标的公司及上海贝岭41.33%、25.32%的股权，本次交易构成关联交易。作为上海贝岭的小股东和中小投资者保护公益机构，中证中小投资者服务中心（简称投服中心）对本次交易高度关注，就标的公司承诺业绩的可实现性、业绩承诺履约保障措施不足、评估报告披露是否充分存疑，希望公司能对本次交易中存在的疑问在临时股东大会召开前向广大投资者充分释疑，便于广大中小投资者理性决策。

　　一、所属行业整体增速平稳、部分下游领域需求放缓、标的公司市占率不高，标的公司能否实现高承诺业绩

　　公司公告，标的公司主要从事高性能、高品质模拟集成电路和数模混合电路设计及销售，主要产品为电源管理芯片，分为AC产品线、DC产品线及数模混合产品线。业绩承诺方承诺标的公司2019至2021年实现的净利润数分别不低于1,890万元、2,860万元及3,750万元，三年累计不低于8,500万元，承诺期年复合增长率高达40.86%。投服中心对标的公司未来能否实现如此高业绩增长存在以下疑问：

　　首先，依据Semiconductor、前瞻产业研究院统计，2015至2018年全球电源管理芯片市场规模分别为191亿美元、198亿美元、223亿美元、250亿美元，年复合增长率约为9.39%；根据工业和信息化部下属企业赛迪顾问统计数据， 2012至2018年国内电源管理芯片行业市场规模从430.68亿元增长至681.53亿元，年复合增长率为7.95%。从全球、国内市场看，电源管理芯片行业成长速度并不算很快，属于一个相对稳定的市场，近年来行业整体增速保持在8%至9%左右。由于电源管理芯片具有单价低、产品种类多、下游应用领域特别分散等特征，整体行业较难在短期内发生业绩爆发性增长。

　　其次，标的公司部分下游领域受宏观经济增速放缓等因素影响，正面临需求下行、下游行业不景气的风险。一是在下游智能手机市场领域，根据Strategy Analytics研究报告，2019年全球智能手机市场规模再次出现同比下降，2019年第二季度全球智能手机出货量同比下降3%，虽下降幅度略有减少但行业整体需求下行趋势尚未扭转。二是标的公司所拥有的LED板块正处于周期底部，依据中国产业信息网发布的关于2019年上半年中国LED行业盈利情况的研究报告，2019年第二季度LED行业整体营业收入为251.50亿元，同比下降3.57%，归属于母公司净利润为3.91亿，同比下降87%，由于LED下游需求疲软，叠加先前各芯片厂大幅扩产导致供给过剩，行业仍处于库存消化阶段，行业整体盈利能力处于下行阶段。三是受宏观经济增速放缓影响，下游家电行业、工业控制行业整体景气度有所回落，应用需求也可能面临增速下行风险。

　　此外，依据前瞻产业研究院发布的2019年中国电源管理芯片行业发展现状的报告，目前国内电源管理芯片公司竞争非常分散，全球电源管理芯片市场主要被海外公司占据，2018年TI、Qualcomm等五家海外公司市占率高达全球电源模块行业的71%，而标的公司2018年电源管理芯片销售额为1.42亿元，仅占2018年全球250亿美元市场份额的0.08%左右。依据半导体行业观察的报告及业内人士反馈，由于电源管理芯片产业多与终端产业技术配合，电源相关的芯片不容易更换供应商，特别是在大电流、大电压领域如ADC、DAC高速转换产品在技术上很难实现短期内突破。

　　综上，请标的公司说明，在行业整体增速平稳、部分下游领域需求放缓、市占率不高的背景下，存在哪些核心竞争力以实现40.86%的高速增长；标的公司是否存在新的应用产品以抵充部分传统应用领域的需求下滑；标的公司将采取何种措施迅速提升市占率以实现高业绩承诺。

　　二、本次交易的业绩承诺履约保障措施不够充足

　　公司公告，公司应于交割日起10个工作日内向华大半导体、国投高科技投资有限公司（简称国投高科）和叶明顺一次性支付股权转让款，且需向业绩承诺股东支付股权转让款的55%；剩余股权转让款将按照承诺业绩完成情况分期支付。其中业绩承诺股东包括杨琨等6名自然人股东，持有标的公司24%股权。而华大半导体（关联方）、国投高科和叶明顺持有标的公司76%的股权，却未参与业绩承诺。按照前述协议约定，3.6亿元股权转让款中3.2112亿元将于交割日起10个工作日内一次性支付，一旦标的公司未实现业绩承诺，剩余未支付的股权转让款不足以弥补上市公司的损失。虽然本次交易未构成重大资产重组，但考虑到本次交易涉及向控股股东购买资产且以收益法估值作为定价基础，投服中心建议公司参考《上市公司重大资产重组管理办法（2019年修订）》第三十五条关于业绩补偿的规定，将业绩承诺股东范围扩充至标的公司的主要股东以加强业绩承诺履约保障力。

　　三、评估报告过于简单，建议补充披露评估机构出具的评估说明，以便投资者判断交易估值是否合理

　　上海东洲资产评估有限公司就本次交易出具了评估报告（东洲评报字〔2019〕第1054号），标的公司估值3.6亿元，较账面净资产1.03亿元增值249.51%，本次交易采用收益法、市场法评估，最终选择收益法评估结论。但评估报告未披露标的公司未来收益预测数据（如收入、成本费用预测情况等）、盈利预测的分析及判断过程、标的公司与竞争对手的对比分析、折现率数据及数据确定的具体依据、可能面临的市场经营风险，也未披露评估机构关于对标的公司销售成本率、期间费用率、采购销售业务稳定性的必要分析和判断等内容。建议公司补充披露评估机构就本次交易出具的评估说明全文，向广大投资者充分说明评估机构对标的公司估值的合理依据。

　　对于上述疑问，投服中心将同时采取网上行权的方式，通过上海证券交易e互动平台向公司提问。希望公司能在临时股东大会召开前详细解答广大中小投资者的疑惑，切实维护广大中小投资者的合法权益。（朱凯）