强监管夯实公司主体责任

　　“上市公司发展过程中，公司治理经常被忽略，重视程度普遍不够。市场整体向好时，潜在问题容易被掩盖，但形势变化时，问题和风险开始暴露，其根源都与公司治理相关。”中国证监会副主席阎庆民日前在第十届财新峰会上指出。

　　深圳证监局近期在办理投诉时核查发现，某公司实际控制人在收购上市公司的最近3年内因犯罪被法院判处刑罚，违反了《上市公司收购管理办法》中不得收购上市公司的相关规定。深圳证监局责令该实际控制人改正，并在改正前不得行使所持股份的表决权，同时要求公司董事会在该实际控制人改正前不得接收其提交的议案。在监管要求和压力下，该实际控制人通过出让股权的方式进行了整改，退出了实际控制人行列，并不再持有公司的任何股权。同时，针对该公司控制权变更后的过渡期间，现实际控制人及其关联方与管理层的矛盾纠纷暴露出的公司治理问题，及时介入、强化约束，一方面，要求现实际控制人及其关联方依法行使股东权利，不得干涉上市公司正常经营管理，不得利用控制权损害上市公司利益；另一方面，督促公司全体董监高勤勉尽责，完善公司内控治理，坚决维护上市公司治理的规范性和运作的独立性，及时制止了现实际控制人及其关联方的非规范行为，有效纠正了公司治理内控缺陷，保障了上市公司的正常经营秩序。

　　分析人士表示，上市公司治理情况“千人千面”，如何“对症下药”制定相对细化的分类治理准则对监管机构提出了新挑战。“针对当前上市公司治理方面存在的问题，我们将在全体上市公司中组织开展公司治理专项活动，通过自查自纠、现场检查和整改提升等分阶段工作，切实推动公司治理水平得到有效提升。”阎庆民说。早前，证监会于2018年9月30日发布修订后的《上市公司治理准则》，也为后续搭建上市公司治理规则体系奠定了基础。

　　新时代证券首席经济学家潘向东认为，通过多维度监管对上市公司合规行为进行管控，倒逼上市公司夯实主体责任，完善内部治理结构，标志着上市公司治理正在步入“规则引领”新阶段。

　　化纷争破解公司治理困境

　　应对公司治理中出现的新问题、新挑战，探索完善治理规则，是上市公司治理步入“规则引领”新阶段的重要保障。监管部门一方面坚持监管本位，依法履行监管职责，要求各方在法治轨道上依法行使股东权利；另一方面，主动探索通过“专业调解+行业仲裁”的方式化解控制权争端。

　　股权之争落幕，智能制造、电动汽车相关材料制造商长园集团近期两次被格力集团举牌。长园集团10月30日晚间发布公告称，截至当日，格力集团全资子公司格力金投及其一致行动人金诺信持有的长园集团股份占长园集团总股本的10%，为长园集团第一大股东。难以想象，此前长达近四年的股权之争曾对长园集团的形象、声誉、经营管理和健康发展带来严重的负面影响。

　　长园集团曾获李嘉诚家族入股，2014年李嘉诚家族旗下的长和投资从长园集团撤资，其竞争对手沃尔核材借此机遇从二级市场举牌长园集团。自此后近四年间，长园集团管理层和沃尔核材为谋求对公司的经营主导权，通过三会表决和参与重大事项决策等方式形成多轮对峙，公司多起再融资或并购计划未能顺利推进或实施。

　　为从根本上解决控制权纠纷，深圳证监局引导双方展开和解谈判，探索通过调解方式化解矛盾纠纷。在深圳证监局的推动和深圳证券期货业纠纷调解中心的调解下，双方经过四次“面对面”调解谈判，最终就长园集团向沃尔核材转让旗下热缩材料核心资产股权，沃尔核材向第三方转让所持部分长园集团股票并放弃对公司的控制权争夺等达成一揽子和解协议，并经仲裁裁决确认法律约束力。经过半个月的协调和调解，持续近四年之久的控制权之争终告结束。该案也是A股市场首例经调解成功化解的上市公司控制权争夺纠纷，为国内其他控制权争夺案例提供了新的解决模式。

　　抓内控强化规范运作意识

　　通过事前、事中、事后等多维度监管，倒逼上市公司不断完善内部治理结构，是上市公司治理步入“规则引领”新阶段释放出的又一关键信号。目前地方证监局正陆续启动各项治理工作，从三会运作、信息披露、会计规范、内幕交易防控等公司治理层面，帮助董事监事在公司内控上找问题、解难题，在规范运作上敲警钟、增定力，督促董事监事归位尽责。

　　深圳证监局10月指导深圳上市公司协会成立了“内控与合规专业委员会”，专注于为提升上市公司内控和合规管理水平提供专业指导和服务。上海证监局方面对存在“三会”运作不规范、承诺未履行、内部控制不完善问题的公司，从严监管，注重实效。如在对某ST公司现场检查中，针对公司和控股股东存在人员不独立的问题，对该公司采取了监管措施，帮助公司规范治理，强化合规意识。山东证监局近期指导山东上市公司协会组织召开山东辖区上市公司2019年度董秘例会，要求董秘在持续推动公司治理和内控完善，督促公司防控风险，维持公司稳健运行中发挥更多作用，同时警示提醒董监高推动重要内控制度的落实，防范和化解资金占用、违规担保等问题。

　　中国银河证券首席经济学家刘锋建议，强化规范运作意识提升公司治理水平除要抓内控外，仍需内外部治理双管齐下。对于外部治理，除了要形成透明、准确、及时、完整的信息披露制度，还要加强第三方的审计力度。此外，要强化市场监管体系，要重点建立投资者的保护机制，从立法、司法和执法等多个环节，配套法律环境建设。

（文章来源：中国证券报）