21世纪经济报道记者注意到，与四五年前的“举牌潮”相比，今年发生“内斗”的上市公司中，大多数经营业绩较差或遭遇瓶颈，甚至部分企业还惨遭大股东“侵害”，使得中小股东“联合”师出有名。

　　天神娱乐(002354.SZ)、全新好(000007.SZ)等上市公司的中小股东“夺权”大戏，在A股市场接连上演，蔚然成风。

　　熙熙攘攘，利来利往？

　　确实，跳动的K线裹挟太多的利益之争。

　　尤其是在利益分配不公、公司治理结构不健全、中小股东谋求话语权等背景下，围绕控制权而发生的夺权、换班等情形屡见不鲜。

　　每一场激战，都将上市公司推向新的“十字路口”。而这背后，A股市场正在悄然形成一系列的新趋势，值得玩味。

　　中小股东权利意识兴起

　　就在一周前，全新好二股东博恒投资，联合上市公司6位小股东签署《一致行动协议书》，一举拿下全新好22.08%股权，合计持股数量超过公司控股股东汉富控股的持股数量，全新好提示称，公司实际控制人可能发生变更。

　　博恒投资直指后者“目前无能力支持上市公司发展”，拟通过一致行动关系，增加持股比例进一步帮助上市公司改善经营，维护全体股东合法权益。

　　这场故事的走势，目前尚难预期，舆论战已经此起彼伏。

　　而这，并非个例。

　　据21世纪经济报道记者不完全统计，今年以来，*ST高升(000971.SZ)、*ST步森(002569.SZ)、*ST中捷(002021.SZ)、创新医疗(002173.SZ)等多家企业大股东都曾遭遇中小股东“逼宫”。

　　仅从数据规律来看，曾经蛰伏在上市公司边缘的中小股东们，权利意识越来越强，逐渐从幕后走上台前，试图获取更大的话语权。

　　根据本报记者了解，2019年1月，网上流传的一份*ST高升“九名股东联合提议罢免实控人方四名董事”的文件在资本市场上刷屏，打响了今年中小股东“夺权”的第一枪。

　　故事起源于2018年9月，*ST高升相继被爆出公司实际控制人韦振宇违规为关联方担保、非经营性资金占用公司资金、以及涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查等事件，彻底激怒了一众中小投资人。

　　按照2019年1月时的数据，于平、翁远等9名股东联合提议罢免韦振宇、李耀、张一文、孙鹏(韦振宇的表弟)四名公司董事的职务。彼时，持股比例29.33%，高于韦振宇27.97%的持股。经过多次交锋，这场罢免屡次被“高高举起”，又轻轻放下，时至今日，这场“内斗”都尚没有见分晓。

　　2019年6月，又一家面临危局的上市公司*ST步森也遭遇了同样的命运，不过这次“逼宫”的是通过拍卖取得上市公司大部分股权的“后来者”。

　　此前，因被卷入P2P乱局，*ST步森身陷囹圄，原实控人赵春霞“称病”跑路异国他乡。今年4月，东方恒正系耗资2.83亿拍卖取得赵春霞旗下安见科技所持*ST步森16%的股份，成为上市公司第一大股东。

　　但赵春霞仍通过上海睿鸷资产持有上市公司13.86%股权，为第二大股东，且由于其控制着上市公司董事会，所以仍为上市公司实际控制人。

　　随后，东方恒正大股东王春江联合重庆信三威(持股2.92%)、步森集团(持股2.66%)以及孟祥龙(持股4.31%)、张旭(持股3.29%)、张星亮(持股1.52%)五家小股东，要求召开临时股东大会，罢免赵春霞主导的董事会监事会。

　　同年10月，全新好的二股东“揭杆起义”的大幕也徐徐拉开，二股东恒博投资向控股股东汉富控股发难。

　　数据显示，博恒投资持有全新好3750万股，占公司总股本的10.82%。而博恒投资、陈卓婷、李强、陆尔东、林昌珍、陈军、刘红相关七位公司股东签署《一致行动协议书》后，合计占公司总股本的22.08%，超过汉富控股21.65%的持股比例。

　　今年3月，汉富控股旗下的全资子公司财路基金因存在违规行为，被江苏省证监局采取出具警示函暂停办理基金销售业务6个月的行政监管措施。

　　此外，创新医疗三位股东，齐向大股东发起挑战，提案罢免现有的全部6位非独立董事以及2位监事；*ST中捷二股东提请罢免董事长的“纷争”，继而在股东大会上演绎了一场“殴打律师”的闹剧，也同样在资本市场引发轩然大波。

　　花式夺权路径各异

　　细究这一场场“夺权”之战，中小股东大多试图为上市公司清理“不利于公司发展”的因素，让企业发展得更好。

　　不过，是否能取得有效的结果还不得而知，但不少上市公司却因“内耗”疲惫不堪。

　　今年三季度，*ST高升实现营业收入5.93亿元，同比下降9.65%；归属于上市公司股东的净亏损1054.09万元。

　　*ST步森实现营业收入283,909,977.91元，同比减少8.77%，归属上市公司股东的净利润-40,028,279.86元。

　　全新好实现营业收入3107.44万元，同比下降3.68%；归属于上市公司股东的净利润-931万元。

　　“如果是治理规范的公司，如果现有经营管理层因为投资误判、能力不足，拖累上市公司发展，股东进行撤换，是非常正常的情况，也能促进公司良性发展；但如果是粗暴的‘夺权’、‘内斗’，很难让公司控制权平稳过渡，这一变化甚至会拖垮企业。”11月1日，华南一家中型券商策略分析师受访时指出。

　　该分析师进一步指出：“市场上其实并不缺少这样的案例，原本质地很好的企业，因为‘内耗’，管理层动荡，失去了发展良机，最终被行业淘汰。”

　　当然，上市公司的业绩下滑，也有企业本身质地较差的原因。

　　21世纪经济报道记者注意到，与四五年前的“举牌潮”相比，今年发生“内斗”的上市公司中，大多数经营业绩较差或遭遇瓶颈，甚至部分企业还惨遭大股东“侵害”，使得中小股东“联合”师出有名。

　　譬如，被夺权上市公司特点较为明显——股权结构分散，大股东无法绝对控股。中小股东参与上市公司治理的各种路径，包括举牌、联合其他股东、被动上位、与大股东合作等。

　　不过，近年来，随着股市动荡、监管趋严以及资金链紧张等问题，需要雄厚资本的“举牌”方式，不如往常活跃。反而合纵连横、联合多家股东夺取董事会席位的做法成为大多数中小股东“逼宫”的主要手段。

　　在记者梳理的众多案例中，上市公司二股东是“逼宫”团队中最活跃的群体，占据这重要角色。

　　其来源有深谙资本运作的“外来者”，企图进行产业整合发展的“战略投资人”，也有因早年被并购进入上市公司内部的“标的资产”股东。

　　“上市公司二股东的角色比较特殊。因为其虽然没有控股权，但持股数仅次于大股东，在公司的经营决策上也具备一定的话语权，当大股东陷入危机或者萌生退意的时候，二股东是最有能力、也最可能‘取而代之’的角色。”上海一家私募机构人士指出。

　　该私募机构人士补充道：“一般对上市公司有所图，或者认可上市公司价值的投资人，在取得公司控制权之前，现以二股东身份积累经验、对公司有一定的了解，再在合适的时候下手，其实是一个不错的策略，‘进可攻、退可守’。”

　　“乱”局之后走向何方？

　　不管是因“利益分配不公”酿成的“内斗”，还是为了倒逼公司改革、提升治理水平所做的联合“起义”，抑或为筹谋产业整合、抢夺上市公司话语权的用心良苦，不可否认的是，A股市场上的中小股东，在资本运作中开始扮演越来越重要的角色。

　　那么，那些群情激愤、愤而揭杆的中小股东们，究竟能将上市公司带向何方呢？

　　事实上，中小股东争夺话语权的情况并非近几年才兴起，其最为典型的“里程碑”案例要数2015年，深康佳中小股东发起的联合“夺权”。

　　2015年5月28日，在深康佳2014年股东大会上，4名由中小股东提名的董事和独立董事候选人，凭借累计投票机制成功进驻深康佳董事局，在总人数为7人的董事局中占据绝对多数。之后，中小股东方推举的董事一度坐到了董事长的位子上。

　　持股合计超过3%的四名股东和持股合计超过5%的两名股东，分别在股东大会上提名了各自的队伍做董事，一举“逼退”深康佳大股东“华侨城”，合计拿下4个董事席位的绝对话语权。

　　然而，“帅”不过三秒。

　　由于缺乏相应的彩电行业高级管理经验，被中小股东提名的董事张民在担任董事局主席不到20天即卸任。在2015年8月份公布的2015年半年报中，深康佳亏损3.33亿元，而在中小股东“执政”的第三季度，深康佳一下就亏损了5.19亿元。

　　在严峻的形势下，深康佳原管理层开始尝试清除中小股东在董事局的影响力。2015年9月，刘丹担任的康佳集团总裁职务遭到暂停，中小股东提名的董事兼副总裁宋振华提出辞职，华侨城和深康佳原管理层开始重新夺回控制权。

　　当然，也有“夺权”成功的案例，前文提到的*ST步森，就在2019年9月顺利迎来了新的实际控制人。

　　由于赵春霞本人跑路，公司陷入动荡，今年9月，*ST步森原非独立董事、非职工代表监事等人提出书面辞职报告，*ST步森控制权一事宣告平息。这场“逼宫”行动以王春江获得实际控制权告终。

　　眼下，*ST步森董事会已经按照王春江等人的提议改选，不过公司经营将走向何方还不得而知。

　　“其实夺权成功与否，对公司是利还是弊，与股东的产业资源和资金优势息息相关，如果对产业结构并不了解，资源上又无法给上市公司提供便利，那么控制权争斗无疑会让公司的情况变得更糟。当然也有股东拿下上市公司控制权只为了做资本运作，而并没有将资源集中给上市公司，仅仅当做壳运作。”上述私募机构人士指出。

　　上述分析师也指出，最为关键的还是要完善公司治理，通过合理的制度配置设计，如累积投票制，让中小股东合理参与公司经营，发表意见，保障中小股东的利益。

（文章来源：21世纪经济报道）