是什么样的委屈，让天目药业3名独董不吝挥墨3页，大倒苦水？

　　真相的确令人震惊——天目药业子公司先斩后奏买资产，暗度陈仓建项目，待到“钱付半、楼开建”再上桌审议，董事会只得“签字画押”。

　　天目药业上演的这幕“荒诞剧”，经由监管掀开帷幕。

　　被隐瞒9个月的交易

　　倒腾资产的主角，是拥有天目药业、长城影视和长城动漫三家上市公司的长城集团。值得一提的是，三家公司近日披露，公司实际控制人赵锐勇因涉嫌信息披露违法违规被证监会立案调查。

　　咋回事？简而言之，天目药业持股60%的子公司银川天目，早在去年12月30日就与文韬投资、武略投资签署了《股权转让框架协议》，拟以现金方式从后者手中收购银川西夏100%股权。交易价格暂定5500万元。

　　与此同时，银川天目还与共向兰州签订了总价6000万元的工程合同，建设内容包括三十六国住宿工程50幢、温泉游乐园项目5500平方、温泉深井工程等。

　　然而这两桩事项公之于众，却是在9个月后浙江证监局的一纸行政监管措施决定书。

　　决定书指出，银川天目购买银川西夏股权事项，及与共向兰州签订的大额工程合同，均未经天目药业董事会、股东大会审议及披露，责令公司进行自查和整改。

　　不光广大投资者被蒙在鼓里，天目药业的独董们也站出来表示，自己是借着监管撕开的口子，才窥得银川天目瞒天过海那些事儿。

　　但生米已成熟饭。此时，银川天目已向文韬基金、武略基金支付股权转让款5414万元，并向共向兰州支付工程款总计2700万元。温泉康养项目的工程进展也不赖：截至今年6月，90米穹顶网架已吊装完成，檩条全部安装完成。

　　悄无声息先上车，东窗事发再补票。被安排得“明明白白”的公司董事们不干了。

　　天目药业10月30日召开的董事会上，宫平强、于跃、宋正军3名董事对银川天目筹划重大资产重组和签署重大工程合同两项议案，均投了反对票。理由也很简单：资金紧张，不宜折腾。

　　这笔投资对天目药业的确算是大交易。

　　三季报显示，天目药业三季度末资产负债率高达82.07%，有息负债8800万元。另外，天目药业临安制药中心已经全部停产，急需对公司新购置的房产进行GMP改造。光这部分投资预算就达7500万元，而公司账面货币资金仅1381万元。加之重组标的银川西夏的主要资产是土地，变现能力差，且标的公司自身无经营收入，持续亏损，温泉康养项目建设周期长，资金回流慢……凡此种种，不难理解前述3位董事“此举无益于改善公司偿债压力和持续经营压力”之论。

　　上交所问询函也直指公司的资金缺口。对此，天目药业于11月13日给出回复：银川天目温泉康养小镇项目投资总概算1.04亿元，其中一期项目工程预算6000万元。主要资金来源，一是政府奖励款，二是银行贷款融资。但截至目前，具体融资渠道尚未落实。

　　公司坦言，目前负债率较高，流动资金仅能基本维持日常经营需要，流动性比较紧张。如银川天目通过土地向银行融资，将进一步增加公司负债率，加剧公司偿债压力，影响现金流。如融资不能落实，则项目资金将存在较大缺口。

　　公司买了，项目开工了，钱还没着落。摆在天目药业眼前的，是道两难的选择题。

　　尽管两项议案最终以同意6票、反对3票的比例获通过，但点头的人也算不上心甘情愿。公司独董在13日公告的意见说明中直言：

　　公司在未经过董事会同意的情况下已经签订了《股权转让框架协议》，并已支付绝大多数的股权预付款。该事项的相关协议已处在实际履行过程之中，考虑到如果目前终止股权转让协议，可能导致公司陷入法律纠纷和债务追偿泥潭，对公司带来更为重大的损失，权衡利弊之下只好选择有条件同意。

　　同样，考虑到此时单方面终止工程合同将给公司带来重大损失，独董们“饮恨”写下：

　　“我们认为我们能做的只有同意并要求将该等议案提交公司股东大会审议，重大经营决策与发展规划由股东大会审议后实施。”

　　迂回战术规避关联交易

　　这个让银川天目不惜违规也铁了心要收购的银川西夏，究竟啥来头？

　　资料显示，成立于2017年的银川西夏，未有明确经营范围。2017年6月，银川西夏通过土地招拍挂取得了77.18亩(51455.1平方米)国有建设用地使用权，并开始推进医药养生基地建设项目。

　　按照公司的说法，此次收购符合公司大健康战略发展方向和实际经营需要，可以促使公司做大做强银川天目山温泉养老养生业务、提升公司盈利能力，同时可避免银川天目与股东文韬投资、武略投资构成同业竞争。

　　值得玩味的是，就连银川西夏“上车”的路径，也采取了迂回战术。

　　更早之前，银川西夏曾是天目药业控股股东长城集团的全资子公司。去年4月，银川天目时任总经理与长城集团签署股权转让框架协议，拟以6000万元受让银川西夏100%股权，并将5414万元股权款划转至文韬投资、武略投资账户。据披露，该交易事项构成关联交易。

　　但此后，由于长城集团未及时提供符合上市公司要求的评估报告等原因，双方于去年12月6日决定终止该交易事项。当月29日，银川天目收回了5414万元股权款。

　　银川西夏的“背景改写”，也在同步推进。2018年12月25日，银川西夏股权由长城集团变更为文韬投资、武略投资，后两者分别持有银川西夏50%的股权。与此同时，文韬、武略两家公司还分别持有银川天目20%的股权。

　　同年12月30日，银川天目现任总经理与文韬投资、武略投资敲定了购买银川西夏的事宜。因银川天目不属于公司重要控股子公司，天目药业在公告中明确表示，本次交易不构成关联交易。

　　一套组合拳下来，长城集团终于将体内资产成功倒手给了天目药业，且板上钉钉的关联交易成功实现非关联化

　　谁的“韬略”？

　　那么，文韬、武略，背后是谁充满“韬略”的手？

　　公司的回答是：没关系。

　　天目药业在对浙江证监局的整改措施回复中表示，“经自查并向控股股东长城集团核实，文韬投资、武略投资与长城集团均不存在关联关系。因相关原因导致银川天目向长城集团支付股权转让款后又收回，后又向文韬投资、武略投资支付股权转让款，未构成公司控股股东资金占用。”

　　然而，天眼查展现的股权关系图，却隐约透露出几家公司间盘根错节的关系。

　　以文韬投资为例，股权穿透后，文韬投资的实际控制人疑似为叶晓英。叶晓英同时在淄博新齐长城影视城有限公司担任监事一职。

　　而这家淄博长城影视的大股东，正是长城集团旗下另一家A股公司长城影视。此外，文韬投资、武略投资各持股8.33%。

　　小编将二图合一，呈现如下勾连关系：

　　再结合银川天目首次收购银川西夏时，长城集团将文韬投资、武略投资作为收款账户的信息，诸多巧合下强言这几者间并无关联，似有些牵强。

　　回过头来看公司独董们几近明示的高声疾呼：“我们无法确定该等事项涉及的交易对手方与公司有关股东是否存在关联关系，提请公司其他股东和有关部门注意”，更是别有一番滋味。

　　事实上，天目药业并非第一次为长城系违规 “输血”。

　　据浙江证监局11月4日下发的监管措施书，2017年8月，天目药业旗下黄山天目和黄山薄荷替长城集团向屯溪合作社借入2000万元借款；2017年12月，天目药业违规为关联方长城影视借款提供最高额保证担保1 亿元；今年7月，天目药业再次借给长城集团 460 万元。以上三项行为涉嫌未入账、未审议、未披露。

　　天目药业自身的经营状况也不容乐观。公司今年前三季度营业收入与归母净利润分别下滑24.58%和77.86%。

　　眼见这番混乱景象，加上股价大幅走低，二股东青岛国资背景的汇隆华泽只能干瞪眼了。2017年，汇隆华泽通过多次举牌斩获天目药业22%的股权，投资成本达30元/股。公司最新股价为12.48元，浮亏58%。

　　这次董事会上对银川天目收购资产、签订大额合同事项按下否决键的，正是汇隆华泽提名的宋正军等三名非独立董事。尽管二股东派驻了三名董事“督阵”，仍难摁住大股东暗箱操作的欲望之手。

　　几易其主，天目药业如何收拾残局？一句独董之呼映照着无数股民的心声：强烈要求公司今后严格按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定，开展相关工作；在审批流程上杜绝先斩后奏等违规情况的发生。

（文章来源：上海证券报）